金富科技股份有限公司 章程 二〇二五年五月 | | | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股 | 份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 12 | | 第三节 | 股东会的一般规定 13 | | 第四节 | 股东会的召集 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 17 | | 第六节 | 股东会的召开 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事和董事会 27 | | 第一节 | 董事 27 | | 第二节 | 董事会 31 | | 第三节 | 独立董事 37 | | 第四节 | 董事会专门委员会 40 | | 第六章 | 高级管理人员 42 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 45 | | 第一节 | 财务会计制度 45 | | 第二节 | 内部审计 50 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 51 ...

金富科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善金富科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的法人治理机构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和 监督机制，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，保护 中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《国务院办公 厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《金富科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并结合公司实际， 特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第二章 独立董事的任职资格 第三条 独立董事应当符合下列条件： （一）独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 5．具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 1 6. 法律、行政法规、中国证监会 ...

信息报告义务人 - 内部信息报告义务人包含公司董事、高管等，持有公司5%以上股份的其他股东也在内[4] 重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[8] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需报告[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超千万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易需报告[9] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占公司经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易需报告[9] 重大诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额占公司经审计净资产绝对值10%以上且超千万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[10] 净利润预告 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束一月内预告[11] 重大风险事项 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%为重大风险事项[12] 其他报告事项 - 控股股东转让股份被法院裁决禁止，需及时关注披露[10] - 控股股东变更应及时报告董事长和董事会秘书[14] - 董事和高管买卖股票需提前通知董事会秘书[14] 报告时间与责任人 - 重大信息报告义务人知悉信息后24小时内递交书面文件给董事会秘书[18] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人[20] - 各部门在重大事件触及特定时点需向董事会秘书预报信息[17] 报告制度与职责 - 公司实行重大信息实时报告制度[21] - 证券法务部和董事会秘书负责定期报告[21] 保密与培训 - 董事等人员在信息未公开前应保密[22] - 董事会秘书定期或不定期组织相关人员培训[23] 责任追究 - 瞒报等导致未及时上报或失实追究相关人员责任[23]

金富科技股份有限公司 （2025 年修订） 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险， 保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》等 法律、行政法规和规范性文件及《金富科技股份有限公司章程》的规定，特制定 本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保值 增值为目的的投资行为，包括但不限于下列类型: (一)独资或与他人合资新设企业的股权投资； (二)部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； (三)对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； (四)证券投资(如股票、基金、债券等)、委托贷款、委托理财、风险投资等。 第三条 投资管理应遵循的基本原则: (一)符合国家产业政策，符合公司的战略目标和经营宗旨； 第二章 对外投资的组织管理机构及审批权限 第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件 1 和《公司章程》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 第七条 公司股东会、董事会、总经理办公会分别在其权限范围内 ...

金富科技股份有限公司 子公司管理制度 金富科技股份有限公司 子公司管理制度 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为了加强对金富科技股份有限公司（以下简称"公司"、"母公司"）控股子公司的管理， 建立规范高效的公司法人治理体系，充分发挥协同效应，提高子公司经营运作水平和风险防范能力， 根 据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（"《股票上市规则》"）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（"《规范运作指引》"）和 《公司章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司（以下简称子公司）系指本公司直接或间接持有其50%以上股份，或 者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实 际控制的公司。 第三条 母公司在战略决策、高级人员管理、规范运作、财务与预算管理、重大信息报告、考评与 激励、审计监督等方面对子公司进行管理，母公司各职能部门应依照本办法及相关内部控制制度，在职能 范围内及时、有效地对子公司做好指导、协调、支持与监督。 第四条 子公司在母公司总体战略目标框架下，独立经营和自主管 ...

信息披露制度制定 - 公司制定《金富科技股份有限公司信息披露管理办法》规范信息披露行为[2] 责任人与协调人 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书负责组织协调[4] 指定披露渠道 - 公司指定《证券时报》为公开披露信息的指定报纸，巨潮资讯网为指定网站[9] 暂缓披露规定 - 公司可向深交所提出暂缓披露申请，暂缓披露期限一般不超过两个月[10] 文稿审核与披露流程 - 公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核[10] - 定期报告中的财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 董事会秘书履行法定审批程序后披露定期报告和股东会、董事会会议决议[11] - 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字[11] - 总经理有权审批的经营事项公告先提交总经理审核，再提交董事长审核批准[11] - 公司向有关部门递交的报告等文件和宣传性信息文稿应提交总经理或董事长最终签发[11] 报告编制与报送时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内编制，经董事会批准后两个交易日内向深交所报送[14] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内编制并披露，经董事会批准后两个交易日内向深交所报送[15] - 季度报告需在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制披露，经董事会批准后两个交易日内向深交所报送[16] 需及时报告情形 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需及时报告[21][22] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需及时报告[23] - 重大诉讼和仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需及时报告[24] 业绩预告情形 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等七种情形需进行业绩预告[24] - 公司预计报告期盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需预告[25] 免披露业绩预告情形 - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元可免披露年度业绩预告[26] - 上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元可免披露半年度业绩预告[26] 股东相关披露义务 - 在公司中拥有权益的股份达公司已发行股份5％以上的股东及其实际控制人，股份变动需履行报告和公告义务[28] 其他需披露情形 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需披露[29] - 公司实际控制人或持有公司5%以上股份的股东持股情况变化需披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[29] 披露时点要求 - 公司应在董事会作出决议等时点后及时履行首次披露义务[31] - 重大事项难以保密等情形下公司应及时披露相关事项现状等[32] 部门信息披露职责 - 公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需资料和信息[34] - 公司各部门发生规定事项需按四个时点向董事会秘书报告[35] - 公司各部门报告规定事项时应附上五类文件[35] - 公司各部门提供的信息需履行审批手续确保真实准确完整[35] - 公司各部门由部门负责人负责信息披露工作[35] 责任追究 - 公司对未报告规定事项致信息披露问题的责任人给予处分[35] - 公司对擅自披露信息的责任人按泄密给予处分并追究法律责任[36] - 公司对信息披露不准确的审核责任人给予处分并追究法律责任[36] 负责人变更报告 - 公司各部门信息披露负责人变更需在两日内报董事会秘书[36] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜按相关法规和章程执行[39] - 本制度由公司董事会审议通过后生效修订亦同[39]

制度制定 - 公司制定2025年修订的内部审计制度，适用于内部机构、控股子公司及有重大影响的参股公司[1] 组织架构 - 董事会下设审计委员会，成员中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[7] - 内审部对董事会负责，向审计委员会报告工作，审计委员会参与对内部审计负责人的考核[7] 工作安排 - 内审部每季度向董事会或审计委员会报告工作，包括审计计划执行情况和发现的问题[11] - 内审部在每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[12] - 审计委员会督导内审部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来进行检查并出具报告[12] 审计权限 - 内审部以业务环节为基础开展审计工作，评价内部控制设计合理性和实施有效性[13] - 内审部有权要求相关公司报送资料，参加会议，检查资料等[14] 审计流程 - 年度计划内审计项目实施审计三日前送达内部审计通知书，计划外可直接持审计通知书实施审计[16] - 被审计单位收到审计报告十个工作日内进行反馈[18] - 被审计单位收到审计报告后十五个工作日内提出整改方案[19] 报告相关 - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[21] - 内审部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[25] - 审计对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等重要事项发生后及时审计[22][23][24] - 内审部在业绩快报对外披露前对其进行审计[26] 评价报告 - 公司根据内审部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告[28] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[29] - 公司董事会审议年度报告时应对内部控制评价报告形成决议[29] 披露要求 - 公司应在年度报告披露同时在指定网站披露内部控制评价报告和审计报告[30] 考核机制 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[30] 档案与处罚 - 内审部审计终结应建立审计档案并实行责任制度[32] - 公司应建立内审部激励与约束机制监督考核内部审计人员[34] - 公司及相关人员违反审计制度视情节轻重给予处分[34] - 审计人员违反审计制度内审部提出处罚意见报董事会批准执行[34] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并由董事会负责解释修改[37]

会计师事务所选聘 - 选聘应经董事会审计委员会、董事会、股东会审议[3] - 采用竞争性谈判等公开方式，结果及时公示[8] 会计师事务所聘期与管理 - 聘期一年，可续聘，续聘时审计委员会需评价[11] - 解聘需提前30天通知，改聘需详细披露情况[13][18] 监督与处罚 - 审计委员会监督选聘，违规按规定处理[16] - 注册会计师违规，通报有关部门依法处罚[18] 制度相关 - 制度由股东会审议通过后生效，董事会负责解释[22][23]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[5] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[5] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[7] - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[7] - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[11] - 董事会同意召开应在作出决议后5日内发出通知[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[16] - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会召开15日前通知[16] 股东会相关规定 - 股东会拟讨论董事选举事项，需披露候选人在公司5%以上股东等单位工作情况[17] - 出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[18] - 公司董事会等持有1%以上有表决权股份的主体可公开征集股东投票权[21] - 股东会要求董事等列席会议，其应列席并接受质询[22] - 董事长不能履职时，由副董事长或过半数董事推举的董事主持[23] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应述职[23] - 拟发言股东一般应于会议召开半小时前到会议秘书处登记[25] 决议通过规则 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[27] - 分拆所属子公司上市等提案需出席股东会股东及特定股东所持表决权三分之二以上通过[28][29] 董事提名与选举 - 董事会换届改选或增补非独立董事时，1%以上股东可提名非独立董事候选人[31] - 公司董事会、1%以上股东可提名独立董事候选人[31] - 累积投票制下选举独立董事，选票数为所持股票数乘以有权选出人数[31] - 累积投票制下选举非独立董事，选票数为所持股票数乘以有权选出人数[31] 其他规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分三十六个月内不得行使表决权[33] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[30] - 会议记录保存期限为10年[39] - 股东会通过派现等提案，公司将在2个月内实施具体方案[41] - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责[38] - 召集人应保证会议记录真实、准确和完整[39] - 会议记录应与相关有效资料一并保存[39] - 股东会决议由董事会负责组织贯彻[41] - 公司向股东披露信息主要由董事会秘书负责[41] - 本规则自股东会审议通过之日起生效施行[43] - 规则内容与国家法律和行政法规抵触时应及时修订[43] - 本规则由董事会负责解释[43]

金富科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年修订） （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； 公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送 内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长 为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报 送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整 签署书面确认意见。 公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软(磁) 盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息的内容或资料，须经公司规定的审核程 序审核同意，并报董事会秘书备案后，方可对外报道、传送。 第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司的有关负责人及其他内幕信息知情人都应做好内幕 信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或建议他人买卖公司 证券及其衍生品种。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 第五条 ...