第一章 总则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《浙江海象新 材料股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东会和《公 司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。 第三条 组成 浙江海象新材料股份有限公司 董事会议事规则 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，每届任期为三年。公司董事可由高 级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中应当有 1/3 以上（含）独 立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 第四条 董事会下设机构 公司董事会设立战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 ...

浙江海象新材料股份有限公司 防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止大股东或实际控制人占用浙江海象新材料股份有限 公司（以下简称公司）资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发 生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管 指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清 理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律、法规及规范性文件，以及《浙 江海象新材料股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制 度。 第二条 本制度所称的大股东，即控股股东和实际控制人，指持有公司股本 总额百分之五十以上的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本制度所 称的关联方根据《浙江海象新材料股份有限公司关联交易管理制度》(以下简称 《关联交易管理制度》)规定确定。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占 ...

浙江海象新材料股份有限公司 募集资金管理制度 为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规和《公司章 程》的有关要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第一章 总 则 第一条 本制度所指募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募 集的资金。 本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第二条 发行股票或其他具有股权性质的证券的募集资金到位后，公司应及时 办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的 承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募 集资金投资计划正常进 ...

浙江海象新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司独立董事履职指引》《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》及 《浙江海象新材料股份有限公司章程》等的相关规定，制定本制度。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受 损害。 第四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 ...

浙江海象新材料股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江海象新材料股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会 计师事务所的有关行为，提高财务信息披露质量，切实维护股东利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审核，报经董事会、股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前 聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干 预公司审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开 展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）认真执行国家有关财务审计 ...

内部控制制度制定 - 公司制定内部控制制度加强管理、提升盈利和防范风险[2] - 董事会负责制度制定与完善，审计委员会负责监督[2] 组织架构与职责 - 公司依据法规和章程建立职责分工与组织架构[5] - 明确各层级职责权限并对授权动态管理[6] 制度建设 - 制定人力资源等规章制度及流程[13] - 建立风险评估机制并确定应对策略[10] - 对重要环节制订完善管理制度[13] - 制定重大事项议事规范和应急处理机制[13] - 制定投资、财务管理制度[13][14] - 建立信息传递和报告制度[17] - 制定信息化、信息披露管理制度[17] 审计监督 - 审计委员会通过内审机构检查监督[19] - 内审机构向董事会及其审计委员会负责并报告[20] - 制定内部审计制度明确管理[21] - 内审部门检查内控运行情况并形成报告[21] 自查与评价 - 制定内部控制自查制度和年度自查计划[22] - 董事会或审计委员会出具年度内控自我评价报告[22] 制度调整 - 公司将根据变化和缺陷调整修正制度[26]

期货交易审议标准 - 预计动用保证金和权利金上限占近一期经审计净利润超50%且超500万元，提交股东会审议[3] - 预计任一交易日最高合约价值占近一期经审计净资产超50%且超5000万元，提交股东会审议[3] 亏损披露与止损 - 衍生品合计亏损或浮动亏损达近一年经审计归母净利润10%且超1000万元，及时披露[4] - 期货亏损达董事会授权额度15%时平仓止损[6] 交易额度限制 - 期货交易相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[5]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为财务或会计专业人士[5] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 召集人由独立董事中的会计专业成员担任[7] 审计委员会任期 - 任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可连任[11] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[13] - 监督及评估内部审计工作，负责内外部审计协调，至少每季度开会审议内部审计计划和报告等[13][15] - 审核公司财务信息及其披露，对财务报告真实性、完整性和准确性提意见[13][16] - 监督及评估公司内部控制，评估内部控制制度设计适当性等[13][17] 审计委员会决策 - 披露财务会计报告等事项须全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] 审计委员会会议 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[14] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[25] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[25] - 会议提前五天通知全体成员，全体成员一致同意可豁免通知期[25] - 成员因故不能出席可委托其他成员，独立董事需委托其他独立董事[26] - 会议决议需全体成员三分之二以上通过[26] 审计委员会记录与回避 - 会议记录保存期限为十年[29] - 有利害关系成员应回避表决，特殊情况可参与[33] 审计委员会报告 - 董事会休会时审计委员会重大事项可通过秘书提交报告并建议开会[35] - 审计委员会休会时高管重大事项可通过秘书提交报告并建议开会[41] 议事规则说明 - 本议事规则由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[39]

浙江海象新材料股份有限公司 对外担保决策制度 第一条 为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》 《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所公司自律监管 指引第 1 号——主板公司规范运作公司》以及其他相关法律法规的规定，特制定 本制度。 第二条 公司应严格控制对外担保风险。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规 的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司 为他人提供担保。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公 司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供 担保，应当遵守本制度相关规定。 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反 担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自 身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三条 公司对外担保的被担保对象的资信标准、审批程序如下： （一）公司应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低的企业原则上 不予提供担保； （二）公司对全资子 ...

投资者关系管理 - 目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[3] - 原则有充分披露、合规披露等[4][6] - 工作对象包括投资者、分析师等[7] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等[8][9] - 沟通方式有定期报告、年度报告说明会等[10] 信息披露 - 应披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[11] - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[11] 股东沟通 - 股东会审议现金分红方案前，公司应与中小股东充分沟通交流[12] 其他工作 - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更后及时公告[12] - 投资者关系活动结束后次一交易日开市前，公司应编制记录表并刊载[13] - 公司通过多种方式与投资者沟通，主持定期报告编制等工作[20] - 公司筹备股东会、董事会并准备会议材料[20] - 公司建立和维护与相关部门的公共关系[20] - 公司加强与财经媒体合作，安排采访报道[20] - 公司在网站设立专栏披露信息[20] - 公司在危机发生后迅速提出处理方案[20] - 公司对员工进行投资者关系管理知识培训[21] - 公司设立投资者咨询电话并专人负责[22] - 公司按规定履行信息披露义务[23] - 公司发布重大信息后及时报告并正式披露[23]