委托理财制度总则 - 制度旨在规范公司委托理财行为 保障资金安全并防范投资风险 依据证监会相关规定及公司章程制定 [1] - 委托理财定义为委托银行 信托 证券 基金等专业机构进行投资管理或购买理财产品的行为 [1] - 控股子公司委托理财视同公司行为 需按制度审批 未经审批不得开展 [1] - 禁止通过委托理财规避资产购买或对外投资的审议程序及信息披露义务 [1] 委托理财操作规则 - 选择资信良好 财务状况优秀的专业理财机构作为受托方 并签订书面合同明确金额 期限及投资品种 [2] - 委托理财以提高资金使用效率和增加现金收益为原则 通过商业银行理财等工具实现资金保值增值 [2] - 必须以公司名义设立理财账户 禁止使用其他公司或个人账户 [2] - 闲置募集资金现金管理需通过专户实施 产品需符合安全性高（如结构性存款） 流动性好（期限不超过12个月）且不得质押 [2] 审批权限及信息披露 - 委托理财需根据金额标准履行审批程序 单日最高余额不得超过董事会或股东会批准的额度 [3] - 自有资金委托理财审批标准：占净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议 占净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议 [3][4] - 因交易频次和时效要求可对未来12个月内委托理财范围及额度进行合理预计 额度使用期限不超过12个月 [4] - 闲置募集资金现金管理需董事会审议 审计委员会及保荐机构需发表明确同意意见 [4] - 委托理财披露需包含目的 金额 方式 期限 资金来源 审批程序 公司影响及风险控制措施等信息 [5] 理财业务管理及监督 - 财务部为委托理财具体经办部门 负责内容审核 风险评估 手续办理及账务处理 方案需报董事长审批 [6][7] - 审计部负责监督与审计 每季度审查审批情况 操作情况及资金使用情况 并向审计委员会报告 [7] - 工作人员须严格遵守保密制度 不得泄露理财方案 交易情况及资金状况等信息 [7] 内部风险及处理程序 - 财务部需及时与金融机构结算并保存相关协议及文件备查 [8] - 委托理财实施需董事长/总经理批准 发现不利因素时需及时通报财务负责人 必要时报董事会审议 [8]

文章核心观点 - 北京中岩大地科技股份有限公司发布对外投资管理制度 旨在规范公司投资决策与管理流程 控制投资方向与规模 拓展经营领域 保障公司权益 [1][2] - 制度适用于长期股权投资、风险类投资、不动产投资、金融机构理财产品及其他以获取未来收益为目的的投资行为 明确排除日常经营活动相关的资产买卖 [2][3] - 投资需遵循合法性、战略匹配、规模适度及效益优先原则 重大投资需遵循审慎、安全、有效的风险控制原则 [3][4] 投资范围与原则 - 投资范围包括长期股权投资（以货币或实物/无形资产通过合资、收购等方式获取长期收益）、风险类投资（股票、债券、基金、期货等金融衍生品）、不动产投资、理财产品及委托理财等 [2] - 投资需符合国家法律法规 与公司发展战略一致 规模不得影响主营业务发展 且以效益为优先考量 [3] - 投资行为应尽量避免关联交易 若发生需遵循公平原则并符合关联交易决策制度 [4] 审批权限与标准 - 投资事项达到以下标准之一需提交董事会审议：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或资产净额/营业收入/净利润占比10%以上且绝对金额超1,000万元（净利润超100万元） 或成交金额/利润占比10%以上且绝对金额超1,000万元（利润超100万元） [5] - 达到以下标准之一需提交股东会审议：涉及资产总额占比50%以上 或资产净额/营业收入/净利润占比50%以上且绝对金额超5,000万元（净利润超500万元） 或成交金额/利润占比50%以上且绝对金额超5,000万元（利润超500万元） [6] - 未达董事会审议标准的投资由董事会授权总经理审批 [7] - 证券投资、委托理财或衍生产品投资需经董事会或股东会批准 且需严格限定规模 [7] - 连续12个月内累计计算达到审批标准的投资需履行相应程序 已审批项目不再纳入累计范围 [7][9] 投资实施与监督 - 投资协议需经股东会、董事会或总经理审批后由董事长、总经理或授权代表签署 重大协议需经律师事务所审阅 [10] - 项目实施由授权职能部门负责 完成后30日内需向总经理及董事会提交运作报告 [10] - 投资后需由职能部门跟进监督 审计部门需跟踪资金使用、项目进展及被投资单位经营状况 定期分析财务报表并及时汇报重大变化 [11] 法律责任 - 违反制度造成投资损失的责任人员将受董事会处分 擅自签署协议并造成实际损失者需承担赔偿责任 [12] - 怠于履行职责造成损失者将受经济处罚或处分 涉及刑事违法行为将依法承担刑事责任 [12]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并防范风险 [1][2] - 对外担保需经董事会或股东会批准且必须采取反担保措施 [3][5] - 担保对象需符合特定条件且必须具有较强的偿债能力 [7][4] - 担保审批权限根据担保金额和类型划分 超过净资产10%或总额超过净资产50%等情形需股东会批准 [8][18] - 担保合同需包含法定内容且必须基于董事会或股东会决议签署 [23][26] - 财务部和法律事务部门负责担保的持续管理和风险监控 [30][33] - 违规提供担保导致损失的相关责任人需承担赔偿责任 [41][42] 对外担保定义与范围 - 对外担保包括保证、抵押、质押及其他担保事项 涵盖公司对控股子公司的担保 [3] - 公司及控股子公司的对外担保总额包括公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和 [3] 担保对象条件 - 担保对象需为具有独立法人资格的单位 包括互保单位、重要业务关系单位、控股子公司、潜在重要业务关系单位及联营公司 [7] - 担保对象必须同时具有较强的偿债能力 [4] - 不符合条件的非关联方需经董事会全体成员三分之二以上同意或股东会批准方可担保 [8] 担保审批程序 - 董事会或股东会决策前需掌握债务人财务状况、营运状况、行业前景和信用情况 [9] - 财务部门负责担保对象审查 形成书面意见后报送董事会秘书 [10] - 董事会审议后需提交股东会审批的情形包括单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%等 [18] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审批 [18] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30% 或超过净资产50%且绝对金额超过5000万元需股东会审批 [18][8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保必须经股东会批准 [18] - 董事会审批需经出席董事会的三分之二以上董事同意 [16][21] 担保合同管理 - 担保合同必须为书面形式且包含主债权种类、数额、履行期限、担保方式、担保范围、保证期限等法定内容 [23][24] - 担保合同需基于董事会或股东会决议由董事长或授权人员签署 [26] - 公司需完善反担保抵押或质押的法律手续并及时办理登记 [28] 风险监控与应对 - 财务部和法律事务部门需持续关注被担保人情况 定期分析财务状况及偿债能力并建立财务档案 [33] - 被担保人未能履行偿债义务时公司需采取补救措施并启动反担保追偿程序 [35][36] - 发现被担保人丧失履行债务能力时需及时控制风险 发现恶意串通时需请求确认担保合同无效 [40] 部门职责 - 财务部职责包括资信调查、办理担保手续、跟踪监督及文件归档 [31] - 法律事务部门职责包括起草担保议案、审查法律文件、处理法律纠纷及追偿事宜 [32] 违规责任 - 董事会违规提供担保造成损失时相关责任董事需赔偿并承担连带责任 [41] - 高级管理人员违规提供担保造成损失时需赔偿并承担连带责任 [41] - 董事或高级管理人员弄虚作假、营私舞弊或未经授权签订担保合同需被罢免职务并追究法律责任 [42]

董事会组成及职权 - 董事会由7名董事组成 其中包含一名职工代表非独立董事及至少一名会计专业人士独立董事 董事会应具备合理专业结构 [1] - 董事会设董事长1名和副董事长1名 由全体董事过半数选举产生和罢免 [2] - 董事会行使职权需在股东会授权范围内 超出范围事项应提交股东会审议 [2] - 董事会对非标准审计意见需向股东会说明 并对对外投资、资产处置、担保等事项建立决策程序 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [2] - 交易审批范围包括资产购买出售、对外投资、财务资助、担保、资产租赁、管理合同、资产赠与、债务重组、研发转移及许可协议等 不含日常经营相关资产交易（资产置换除外） [3][4] - 关联交易审批权限按公司关联交易管理制度执行 [4] 董事长职权与义务 - 董事长主持股东会和董事会会议 在紧急情况下行使特别处置权并事后报告 [7] - 董事长不能履职时由副董事长代行 副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事代行 [5] - 董事长需推动制度完善、加强董事会建设、确保会议依法召集并督促董事出席 [5] - 董事长不得以个人意见代替董事会决策 审慎处理重大影响事项并及时告知全体董事授权执行情况 [5] - 董事长需督促决议执行 发现未执行或情况变化导致无法执行时应及时采取措施 [5] - 董事长应保障董事会秘书知情权和工作条件 [5] - 公司或董事长被证监会行政处罚或被交易所公开谴责时 董事长需公开致歉或引咎辞职 [6] 董事会秘书及办公室 - 董事会秘书为高级管理人员 负责会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露 [6] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及资格证书 [6] - 公司需为董事会秘书提供履职便利 董事及其他高管应配合支持 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加信息披露会议并查阅相关文件 [6] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [6][7] - 董事会秘书离任前需接受离任审查并移交档案及待办事项 [6] 会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 [8] - 定期会议提案由董事会办公室征求董事意见后交董事长拟定 董事长可征求总经理及其他高管意见 [8] - 临时会议在代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、审计委员会提议或董事长认为必要时召开 [8] - 临时会议提议需以书面形式提交 包含提议人信息、理由、时间、地点、明确提案及联系方式 [8][9] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）以书面形式送达全体董事及高管 送达方式包括直接送达、邮件、传真或电子邮件 [9] - 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [10] - 会议通知需包含时间地点、召开方式、提案内容、召集人信息、会议材料、出席要求及联系方式 [10] - 变更会议时间地点或提案需提前3日发出变更通知（定期会议）或取得全体董事认可（临时会议） [11] 会议召开与审议 - 会议需过半数董事出席方可举行 总经理和董事会秘书应列席 [11] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事（独立董事不得委托非独立董事） 委托需明确表决意向 [11][12] - 委托书需载明委托人受托人姓名、提案意见、授权范围及签字日期 [12] - 董事连续两次未亲自出席或12个月内未亲自出席次数超过总次数二分之一时需书面说明并披露 [12] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立意见事项时独立董事不得委托非独立董事 [12] - 董事不得全权委托或接受授权不明确委托 一名董事最多接受两名董事委托 [13] - 会议以现场召开为原则 可经同意后以视频、电话、传真或电子邮件方式召开 [13] - 会议主持人需提请董事明确发表意见 不得审议未通知提案（征得全体董事同意除外） [13] - 董事审议需关注授权合理性、投资风险、交易实质、关联交易定价、担保合规性、资产减值计提合理性、会计政策变更影响及融资方式选择 [14][15][16] - 董事需就重大事项是否符合法规及股东权益发表明确意见并记录 [16] - 董事可在会前或会中向相关人员机构了解决策信息 [16] 会议表决与决议 - 表决实行一人一票 方式为举手或记名投票 临时会议可用通讯方式表决 [16] - 表决意向分为同意、反对或弃权 未选择或中途离场视为弃权 [16] - 非现场表决可传真或电子邮件进行 事后需补交书面表决（不一致时以电子为准） [17] - 表决结果由董事会秘书统计 现场会议当场宣布 其他情况在下一工作日前通知 [17] - 普通决议需全体董事过半数通过 [17] - 董事在法规、自认回避或关联关系情形时需回避表决 [17] - 回避表决时需过半数无关联董事出席且决议经无关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [18] - 董事会不得越权形成决议 [18] - 提案未获通过且条件未变化时 一个月内不再审议相同提案 [18] - 过半董事认为提案不明确或材料不充分时 可暂缓表决并明确再次审议条件 [19] - 会议可全程录音 [19] - 决议内容需包含通知发出情况、召开情况、出席缺席情况、表决结果、关联回避情况及决议内容 [19] - 董事长需跟踪决议实施情况 发现违反决议时要求纠正 [19] - 董事可质询历次决议落实情况 [20] 会议记录与档案 - 会议记录需真实准确完整 出席董事及记录人员需签名并妥善保存 [20] - 记录内容包含会议届次、通知情况、召集人、出席情况、审议提案、发言要点、表决方式及结果和其他事项 [20] - 可制作会议纪要及决议记录 [20] - 董事需签字确认记录 有不同意见时可书面说明或公开声明 未签字且未说明视为完全同意 [20][21] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、委托书、录音、表决票、回执、记录及纪要等 由董事会秘书保存十年 [23] 决策与工作程序 - 投资决策程序：总经理拟定规划及投资方案提交董事会审议 重大事项提交股东会 [22] - 财务预决算程序：总经理拟定预决算及利润分配方案提交董事会 制定方案后报股东会 [22] - 人事任免程序：董事会或总经理提名 董事会决议后由董事长签发任免文件 [22] - 重大事项程序：董事长研究可行性 董事会决议后签署意见 [22] - 董事会负责聘任和解聘法律顾问、咨询机构及其他中介机构（审计机构除外） [22] - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 在后续会议上通报执行情况 [22] 规则制定与解释 - 规则由董事会制订报股东会批准后生效 [23] - 规则由董事会解释 [23] - 规则中"以上"含本数 "超过"和"不足"不含本数 [23]

公司治理结构 - 公司实行总经理负责制 总经理对董事会负责 副总经理 财务负责人 董事会秘书协助总经理工作 [1] - 公司设置总经理一名 财务负责人一名 副总经理若干名 副总经理和财务负责人职权由董事会批准的内部管理机构方案确定 [1] - 总经理主持公司日常生产经营管理工作 组织实施董事会决议 [1] 高级管理人员任职资格 - 高级管理人员需具备丰富经济理论知识 管理知识及实践经验 具备经营管理能力和全局协调能力 [2] - 存在《公司章程》第九十八条规定情形者不得担任高级管理人员 国家公务员不得兼任高级管理人员 [2] - 董事兼任高级管理人员职务不得超过董事总数的二分之一 控股股东单位担任除董事外其他职务者不得担任高级管理人员 [2] 高级管理人员任免程序 - 总经理及董事会秘书由董事长提名董事会聘任 每届任期三年可连聘连任 [3] - 副总经理 财务负责人由总经理提名董事会决定聘任或解聘 [3] - 高级管理人员实行董事会聘任制 可在任期届满前辞职 [2][3] 高级管理人员行为规范 - 高级管理人员需遵守《公司章程》关于忠实义务和勤勉义务的规定 [3] - 禁止挪用公司资金 违规借贷担保 谋取商业机会 收受贿赂 侵占财产等十三项行为 [3][4] - 禁止利用关联关系损害公司利益 擅自披露公司秘密 利用内幕信息谋利 [3][4] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营及研发管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 [4] - 拟订内部管理机构设置方案 基本管理制度和具体规章 [4] - 提请董事会聘任或解聘除董事会秘书外其他高级管理人员 决定其他人员聘任解聘 [4] 总经理决策权限 - 在资产处置方面享有权限 单项交易不超过最近一期经审计总资产10% 或净资产10%且绝对金额不超过1000万元 [5] - 关联交易权限：与关联自然人交易金额低于30万元 与关联法人交易金额低于300万元或占净资产绝对值0.5%以下 [6] - 可聘用中介机构提供专业咨询服务 保证决策科学性 [4] 副总经理及财务负责人职权 - 副总经理协助总经理工作 主管相应部门 在授权范围内全面负责主管工作 [6] - 财务负责人主管公司财务工作 拟定财务会计制度 编制财务报告 提供财务状况分析 [7] - 副总经理可召开业务协调会议 财务负责人负责金融机构联系 保证金融支持 [6][7] 工作报告制度 - 总经理需定期向董事会报告经营情况 包括年度经营报告 年度业务计划 重大合同执行情况等 [4][7] - 财务负责人在财务状况出现重大异常时需立即向总经理报告 总经理怠于处理时需直接向董事会报告 [7] - 定期报告每年一次 临时事项需在发生之日起两个工作日内报告 [7][8] 总经理工作机构及会议制度 - 设置人事 财务 总经理办公室等部门 根据经营需要设置业务部门 [9] - 实行总经理办公会议制度 每月召开一次例会 讨论经营管理和重大投资计划等事项 [9][10] - 总经理可召集临时会议 会议决定以纪要形式发出 存档不少于五年 [10][11][12] 工作程序规范 - 投资项目需经过立项 审批 实施 跟踪等程序 需提交可行性分析报告 [12] - 人事任免需经过考核测评 财务需经过部门审核总经理批准 [14] - 重大经营项目管理和资产管理参照制定工作程序 [14] 考核与奖惩机制 - 对总经理实行与经营业绩挂钩的考核奖惩办法 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织 [14] - 其他管理人员绩效考核由总经理负责组织 [14] - 总经理发生调离 辞职 解聘等情形时必须进行离任审计 [14]

核心财务表现 - 营业收入为360,971,763.16元，同比下降11.77% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为20,203,781.33元，同比增长2.69% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-145,364,522.63元，同比下降57.95% [1] - 基本每股收益为0.1638元/股，同比增长2.50% [1] - 总资产为1,825,885,710.10元，同比下降4.66% [1] - 归属于上市公司股东的净资产为1,202,889,516.16元，同比下降0.92% [2] 股东结构 - 控股股东及实际控制人王立建持股比例为24.58%，持有31,103,527股 [2] - 前三大股东分别为王立建(24.58%)、吴剑波(11.41%)、武思宇(9.20%) [2] - 股东易山持股5.04%，其中4,462,500股处于质押状态 [2] - 盐城中岩投资合伙企业执行事务合伙人变更，吴剑波不再担任，一致行动关系解除 [3] 公司治理与重要事项 - 所有董事均已出席审议半年度报告的董事会会议 [1] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [1] - 公司再次通过高新技术企业认定，证书编号GR202411005813，有效期三年 [4] - 公司子公司通过高新技术企业重新认定，证书编号GR202411006926，有效期三年 [4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月23日以现场结合通讯方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 其中董事牛辉和独立董事陈涛以通讯方式参与 会议由董事长王立建主持 全体监事和高管列席会议 [1] 资产减值准备计提 - 董事会审议通过计提资产减值准备的议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 该计提符合企业会计准则和公司会计政策 旨在公允反映财务状况和经营成果 提升会计信息真实性 [2] 半年度报告及募集资金管理 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会、变更注册资本、修订公司章程及附件的议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] - 股东大会议事规则将更名为股东会议事规则 修订内容以工商登记机关核准为准 [3] 公司治理制度修订与制定 - 董事会审议通过制定和修订部分公司治理制度的议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 修订依据包括公司法、证券法等最新法律法规 旨在提升公司治理水平 [4][5] - 新制定制度包括董事和高级管理人员离职管理制度、对外提供财务资助管理制度、子公司管理制度和委托理财管理制度 [5] - 修订制度包括对外投资管理制度、关联交易管理与决策制度、对外担保管理制度和防范控股股东及关联方资金占用管理制度 部分修订制度需提交股东大会审议 [5] 董事会换届选举 - 董事会审议通过第四届董事会非独立董事候选人议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 候选人包括王立建、吴剑波和武思宇 任期三年 该议案需提交股东大会审议 [5][6] - 董事会审议通过第四届董事会独立董事候选人议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 候选人包括申剑光、高强和姚立杰 任期三年 独立董事资格需经深交所审核 该议案需提交股东大会审议 [6][7] - 第四届董事会由7名董事组成 包括4名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事 [5][6] 独立董事津贴 - 董事会审议通过第四届董事会2025年度独立董事津贴议案 表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 关联董事申剑光回避 独立董事年薪标准维持12万元/年（税前） 独立董事高强不领取津贴 该议案需提交股东大会审议 [7] 临时股东大会召开 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [7][8]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金管理使用 提高资金使用效率 维护股东权益 [1][2][4] 总则 - 募集资金包括公开发行证券及非公开发行股票向投资者募集用于特定用途的资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额部分 [4] - 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施 [4] - 公司应审慎使用募集资金 保证使用与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向 [4] - 公司应及时披露募集资金使用情况 真实准确完整披露实际使用情况 年度审计时聘请会计师事务所对存放与使用情况进行鉴证 [4] - 募集资金通过控股子公司实施时 应确保子公司遵守本制度 [5] - 保荐机构在持续督导期间应对募集资金管理履行保荐职责 [5] 专户存储 - 公司建立募集资金专户存储制度 募集资金存放于董事会批准设立的专户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [5] - 存在两次以上融资时应独立设置募集资金专户 超募资金也应存放于专户管理 [5] - 募集资金到位后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 [5] - 三方协议内容包括募集资金集中存放于专户 专户账号 涉及项目 存放金额 支取金额超过5000万元或募集净额20%时及时通知保荐机构 商业银行每月出具对账单抄送保荐机构 保荐机构可随时查询专户资料 各方权利义务违约责任等 [6] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取情况及未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [6] - 三方协议签订后及时公告主要内容 通过控股子公司实施时公司及子公司视为共同一方 [7] - 三方协议提前终止时一个月内签订新协议并及时公告 [7] 募集资金使用 - 公司应按股东会审议通过的募投项目和发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金 [7] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 [7] - 公司不得将募集资金用于质押 委托贷款或其他变相改变用途的投资 [7] - 公司应确保募集资金使用真实公允 防止被控股股东 实际控制人等关联人占用或挪用 [7] - 资金支出应严格遵守财务管理制度和本制度规定 履行申请和审批手续 [8] - 公司应按承诺计划进度组织实施募投项目 具体实施部门编制工作进度计划 定期报送财务部门和证券管理部门 [8] - 证券部负责相关信息披露 定期报告中披露使用 批准及项目实施进度等情况 [8] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置时间超过一年 超过完成期限且投入金额未达计划50%等情形时 应重新论证可行性决定是否继续实施 [8] - 最近一期定期报告中披露项目进展 异常原因 调整投资计划等情况 [8] - 以募集资金置换预先投入自筹资金 使用闲置募集资金进行现金管理 暂时补充流动资金 变更用途 改变实施地点 使用节余募集资金等事项应经董事会审议 独立董事及保荐机构发表明确同意意见 [8] - 变更募集资金用途还应经股东会审议 涉及关联交易 购买资产 对外投资等应按上市规则履行审议程序和信息披露义务 [9] - 以募集资金置换预先投入自筹资金可在募集资金到账后六个月内进行 需董事会审议通过 会计师事务所出具鉴证报告及独立董事 保荐机构发表明确同意意见并披露 [9] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金应通过专户实施 限于主营业务相关生产经营使用 不得变相改变用途或影响投资计划正常进行 已归还前次补充资金 单次补充时间不超过十二个月 不得用于证券投资等高风险投资 [9] - 使用闲置募集资金补充流动资金应在董事会审议后二个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 补充金额及期限 预计节约财务费用金额 流动资金不足原因 是否存在变相改变用途行为 保证不影响募投项目措施 独立董事及保荐机构意见等内容 [10] - 补充流动资金到期日前应归还至专户 全部归还后二个交易日内公告 [10] - 超募资金使用顺序为补充募投项目资金缺口 用于在建项目及新项目 回购股份并依法注销 归还银行贷款 暂时补充流动资金 进行现金管理 永久补充流动资金 [10] - 超募资金用于在建项目及新项目应按项目进度使用 保荐机构 独立董事应出具专项意见 涉及关联交易等应按上市规则履行审议程序和信息披露义务 [11] - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金应经股东会审议 独立董事 保荐机构发表明确同意意见并披露 应承诺补充后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助 按实际需求偿还或补充 每十二个月内累计金额不超过超募资金总额30% [11][12] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理 投资产品期限不超过十二个月 需为结构性存款 大额存单等安全性高产品 不得为非保本型 流动性好不影响投资计划正常进行 产品不得质押 专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途 [12] - 使用闲置募集资金进行现金管理应在董事会审议后二个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 闲置原因 投资额度及期限 是否存在变相改变用途行为 保证不影响募投项目措施 收益分配方式 投资范围 保本承诺及安全性分析 风险控制措施 独立董事及保荐机构意见等内容 [12] - 出现产品发行主体财务状况恶化 所投资产品面临亏损等重大风险时及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [13] 募集资金变更 - 取消或终止原募投项目实施新项目或永久补充流动资金 变更实施主体 变更实施方式等视为募集资金用途变更 [14] - 变更募集资金用途应在董事会审议后二个交易日内公告 [14] - 变更募集资金用途时项目责任单位应作充分调查研究分析论证 向总经理提交变更理由和方案 总经理确认后提交董事会 [15] - 董事会对变更方案按公司章程审议 或提交董事会战略委员会评议 可组织内部专家或聘请中介机构专项评估 [15] - 董事会作出变更决议后提交股东会审议 未经股东会审议通过不得擅自变更 [15] - 公司董事会应科学审慎选择新投资项目 进行可行性分析 确信有较好市场前景和盈利能力 防范投资风险 提高使用效益 [16] - 变更募集资金用途应向深交所提交公告文稿 董事会决议和公告文稿 独立董事意见 保荐人意见 变更说明 新项目合作意向书或协议 立项机关批文 可行性研究报告 相关中介机构报告 终止原项目协议等文件 [16][17] - 变更募集资金用途公告内容包括原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 市场前景和风险提示 新项目审批情况说明 需提交股东会审议说明等 [17] - 募投项目变更为合资经营时应慎重考虑合资必要性 且公司应控股确保有效控制 [17] - 变更用途用于收购控股股东或实际控制人资产时应确保收购后有效避免同业竞争及减少关联交易 [17] - 改变募投项目实施地点应在董事会审议后二个交易日内公告改变情况 原因 对项目实施影响及保荐机构意见 [18] - 单个或全部募投项目完成后节余资金低于该项目募集净额10%时按相应程序使用 达到或超过10%时应经股东会审议 低于500万元或低于1%时可豁免程序 使用情况在年度报告中披露 [18] - 全部募投项目完成前因部分终止或完成出现节余资金用于永久补充流动资金时应符合募集资金到账超过一年 不影响其他项目实施 按变更要求履行审批程序和信息披露义务 [18] 管理与监督 - 公司财务部门应对募集资金使用设立台账 详细记录支出和项目投入情况 [18] - 内部审计部门至少每季度对存放与使用情况检查一次 及时向董事会审计委员会报告结果 [18] - 审计委员会认为存在重大违规情形 重大风险或未按规定报告时应及时向董事会报告 董事会收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告 [18] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展 出具半年度及年度存放与使用情况专项报告 聘请会计师事务所对年度存放与使用情况出具鉴证报告 与定期报告同时披露 [19] - 实际投资进度与计划存在差异时应解释具体原因 年度实际使用金额与最近一次披露计划金额差异超过30%时应调整投资计划 在专项报告和定期报告中披露最近一次年度投资计划 实际进度 调整后计划及变化原因等 [19] - 会计师事务所应对董事会专项报告按格式指引编制及如实反映情况进行合理鉴证 提出结论 [20] - 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论时董事会应分析理由 提出整改措施并在年度报告中披露 [20] - 独立董事应关注实际使用与信息披露是否存在重大差异 经二分之一以上同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司应配合并承担费用 [20] - 审计委员会应对募集资金使用情况进行监督 [20] - 保荐机构至少每半年对使用情况进行一次现场检查 每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露 [21] - 募集资金存放与使用被会计师事务所出具非无保留鉴证结论时保荐机构应分析原因并提出明确核查意见 [21] - 保荐机构发现存在重大违规情形或重大风险时及时向深交所报告 [21] - 董事 高级管理人员违反本制度时除证券监管机构处罚外 公司可根据实际情况进行处罚 包括降低薪酬标准 免职等 并可依法要求赔偿损失 [21] 附则 - 本制度经董事会审议批准后生效 修改时亦同 [22] - 本制度由董事会负责解释 [22]

核心观点 - 北京中岩大地科技股份有限公司修订内部审计制度 旨在规范内部监督和风险控制 确保公司运营符合法律法规 保障股东权益 [1] - 制度明确内部审计的定义为独立客观的监督评价活动 涵盖内部控制有效性 财务信息真实性及经营活动效率 [1] - 内部控制目标包括合规经营 效率提升 资产安全和信息披露质量 [1] 内部审计架构 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成 其中独立董事占半数以上且召集人需为会计专业人士 [2] - 审计委员会下设内部审计部门 负责检查监督财务信息和内部控制 直接向审计委员会报告 [2] - 内部审计部门独立于财务部门 配置至少3名专职人员 负责人需具备中级以上会计或审计职称 [2][3] 审计职责范围 - 内部审计需覆盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节 包括销售收款 采购付款 资金管理等 [5] - 重点审计领域包括大额非经营性资金往来 对外投资 关联交易 募集资金使用等 [6] - 每季度需检查关联方资金往来 防范资金占用问题 [4] 工作流程要求 - 年度审计计划需在会计年度结束前两个月提交 年度报告在结束后两个月内提交 [4] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 并完整记录于工作底稿 [5] - 每年至少向董事会提交一次内部控制评价报告 包含审查结论和改进建议 [5] 问题处理机制 - 对审计发现的内部控制缺陷 需督促责任部门整改并进行后续审查监督 [6] - 发现重大缺陷或风险时需立即向董事会报告 [6] - 董事会需披露内部控制重大缺陷 后果及整改措施 [6] 人员管理 - 公司对表现突出的审计人员给予表彰 对失职或违规人员进行处理 [7] - 内部审计人员需具备会计 法律 管理或主营业务相关专业知识 [3] 制度实施 - 制度自董事会通过之日起生效 部分条款于上市交易日起实施 [9] - 董事会负责制度修订和解释 若与法律法规冲突则以法律法规为准 [9]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范与投资者的沟通 加强信息披露 提升治理水平 实现整体利益最大化并保护投资者权益 [1][2] 投资者关系工作目的 - 促进公司与投资者良性关系 增进投资者对公司的了解和熟悉 [2] - 建立稳定优质的投资者基础 获得长期市场支持 [2] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化 [2] - 实现公司整体利益最大化和股东财富增长并举 [2] - 增加信息披露透明度 改善公司治理 [2] 投资者关系工作原则 - 充分披露信息原则 主动披露投资者关心的非强制信息 [2] - 合规披露信息原则 保证信息披露真实准确完整及时 注意保密 [3] - 投资者机会均等原则 公平对待所有股东 避免选择性披露 [3] - 诚实信用原则 客观真实准确 避免过度宣传和误导 [3] - 高效低耗原则 提高沟通效率 降低沟通成本 [3] - 互动沟通原则 主动听取投资者意见建议 实现双向沟通 [4] 投资者关系工作内容 - 沟通内容包括发展战略 法定信息披露 经营管理信息 重大事项 企业文化建设等 [4] - 认真做好股东会安排组织工作 为中小股东参会创造条件 [4] - 多渠道多层次与投资者沟通 方式便捷有效 [4] 投资者关系工作方式 - 在公司网站设立投资者关系专栏 通过邮箱或论坛接受问题建议并及时答复 [5] - 按规定及时在指定媒体披露信息 不得以其他形式代替公告 [5] - 设立专门投资者咨询电话和传真 保证畅通并有专人负责 [5] - 定期报告后或必要时举行分析师会议 业绩说明会或路演 [6] - 特定对象到公司参观座谈实行预约制 由公司统筹安排并记录沟通内容 [6] - 必要时可进行一对一沟通 但不得发布未公开重大信息 [7] - 董事及高管不得向任何单位提供未公开重大信息 [8] - 再融资过程中特别注意信息披露公平性 不得提供未公开信息吸引认购 [8] 投资者关系工作组织与实施 - 董事长领导 董事会秘书为负责人 董事会办公室具体承办 [8] - 董事会秘书负责策划安排组织各类投资者关系活动 [8] - 持续关注媒体及互联网信息并及时反馈 [8] - 主要职责包括分析研究 沟通联络 公共关系及其他相关工作 [9] - 工作人员需全面了解公司情况 熟悉相关法律法规 具备沟通协调能力和良好品行 [9] - 必要时可聘请专业机构协助实施投资者关系工作 [9] - 可对员工特别是高管和部门负责人进行相关培训 [10] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 由董事会负责解释和修订 [12]