核心财务表现 - 2025年中报营业总收入3.61亿元，同比下降11.77% [1] - 归母净利润2074.73万元，同比上升2.69% [1] - 第二季度营业总收入1.99亿元，同比下降26.96%，归母净利润1037.3万元，同比下降35.59% [1] 盈利能力指标 - 毛利率24.44%，同比提升14.5个百分点 [1] - 净利率5.24%，同比提升4.86个百分点 [1] - 扣非净利润1908.43万元，同比下降6.59% [1] - 每股收益0.16元，同比上升2.5% [1] 成本与费用结构 - 三费总额3617.05万元，占营收比10.02%，同比上升9.41% [1] - 财务费用显著增长，有息负债1.08亿元，同比激增314.71% [1] 资产质量与现金流 - 货币资金1.85亿元，同比下降34.9% [1] - 应收账款7.36亿元，同比下降0.71% [1] - 每股经营性现金流-1.15元，同比下降58.17% [1] - 应收账款/利润比率达1178.49% [3] 历史业绩与投资回报 - 2024年ROIC为4.04%，净利率7.98% [3] - 上市以来ROIC中位数23.63%，2022年最低为-12.36% [3] - 近3年经营性现金流均值/流动负债为-22.08% [3] 业务特征与市场预期 - 公司业绩呈现周期性特征，主要依靠研发驱动 [3] - 证券研究员普遍预期2025年业绩1.45亿元，每股收益0.85元 [3]

投资评级 - 维持"买入"评级 [1][7] 核心观点 - 公司盈利能力持续改善 或将受益于雅下水电和核电工程建设 [1] - Q2归母净利润稳健增长 上半年归母净利润0.21亿元 同比+2.69% [1] - 维持2025-2027年归母净利润盈利预测:1.5/2.9/4.2亿元 [1] 财务表现 - 上半年营收3.61亿元 同比-11.77% [1] - Q2单季营收1.99亿元 同比-26.96% [1] - Q2单季归母净利润0.1亿元 同比-35.59% [1] - 整体毛利率24.44% 同比+3.09pct [2] - 岩土工程业务营收3.4亿元 同比+6.96% 毛利率25.03% 同比+3.37pct [2] - 产品销售业务营收0.18亿元 同比-77.22% 毛利率18.08% 同比+3.48pct [2] - 期间费用率16.67% 同比+4.64pct [2] - 净利率5.24% 同比+0.24pct [2] - CFO净额-1.45亿元 同比多流出0.53亿元 [2] - 收付现比分别为73.66%和121.69% 同比-13.62pct和+4.8pct [2] 业务发展 - 上半年新签订单3.72亿元 同比+9.34% [3] - 已签约未完工订单5.13亿元 [3] - 与中核二二签署战略合作协议 获中核集团合格供应商资质 [3] - 与晶泰科技签署战略合作协议 以AI赋能新一代建筑材料开发 [3] - 深度参与雅鲁藏布江下游水电工程前期项目 [3] - 重点突破高海拔地区复杂地质条件下的工程技术难题 [3] 财务预测 - 2025E营收1292.41百万元 同比+64.02% [4][13] - 2026E营收2252.48百万元 同比+74.29% [4][13] - 2027E营收2978.57百万元 同比+32.24% [4][13] - 2025E归母净利润145.15百万元 同比+132.56% [4][13] - 2026E归母净利润293.97百万元 同比+102.53% [4][13] - 2027E归母净利润422.15百万元 同比+43.61% [4][13] - 2025E毛利率25.14% 2026E毛利率25.30% 2027E毛利率25.73% [13] - 2025E净利率11.23% 2026E净利率13.05% 2027E净利率14.17% [13] 估值指标 - 当前市盈率33.66倍 2026E市盈率16.62倍 2027E市盈率11.58倍 [4][13] - 当前市净率3.60倍 2026E市净率3.29倍 2027E市净率2.92倍 [4][13] - 当前EV/EBITDA 21.88倍 2026E EV/EBITDA 11.55倍 2027E EV/EBITDA 8.21倍 [4][13]

财务表现 - 上半年营业收入3.6亿元，同比降低11.77% [2] - 归属于上市公司股东的净利润2074.73万元，同比增长2.69% [2] 业务转型与战略合作 - 强化工程业务转型，聚焦核电、水利水电、港口等领域可持续潜力挖掘 [2] - 与中国核工业第二二建设有限公司签署战略合作协议，获中核集团合格供应商资质 [2] - 获得向中核集团及下属单位提供岩土工程服务的认证 [2] 技术创新与智能化升级 - 与晶泰科技签署战略合作协议，以AI赋能新一代建筑材料开发 [2] - 聚焦岩土固化剂材料及软基固化领域，共同打造智能岩土材料体系 [2] - 通过核心设备智能化升级与材料体系创新拓展新应用场景 [2]

公司治理结构调整 - 删除监事会及监事相关条款 相应职权由董事会审计委员会承接行使 [1] - 将股东大会统一调整为股东会 涉及章节标题及条款编号等非实质性修订 [1] - 法定代表人由董事长变更为代表公司执行事务的董事或总经理担任 [2] 注册资本与股份变动 - 注册资本从126,334,151元人民币增加至176,661,568元人民币 增幅39.8% [2] - 已发行股份数同步调整为176,661,568股 均为每股面值1元的人民币普通股 [2] 经营范围扩展 - 新增技术交流、基础地质勘查、水土流失防治服务等一般经营项目 [2] - 明确建设工程勘察、建设工程施工、建设工程设计等许可项目 [2] 股东权利与公司治理 - 规定股东按持股类别享有权利并承担义务 同类股份股东权利义务同等 [2] - 调整股东会职权 新增审议财务资助和对外担保等事项的决策权限 [2] - 完善控股股东和实际控制人规范 要求依法行使权利并履行信披义务 [3] 高级管理人员责任 - 细化董事忠实义务与勤勉义务的具体要求 [3] - 明确高级管理人员执行职务造成损害时的责任承担机制 [3] 资本运作与利润分配 - 变更增资表述方式："公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份" "非公开发行股份"改为"向特定对象发行股份" [2] - 调整利润分配政策 明确股东回报规划及分配决策程序 [3] 实施安排与授权 - 修订后章程需提交股东大会审议批准 生效日期为通过之日 [1] - 授权管理层办理工商变更登记及章程备案 可根据监管部门意见调整修订内容 [3]

财务表现 - 公司营业总收入为3.61亿元[1] - 归母净利润为2074.73万元 较去年同期增加54.35万元 同比增长2.69% 实现连续3年上涨[1] - 摊薄每股收益为0.16元 较去年同期基本持平 同比增长2.50% 实现连续3年上涨[1] - 经营活动现金净流入为-1.45亿元[1] 盈利能力 - 毛利率为24.44% 较去年同期增加3.09个百分点 在已披露同业公司中排名第3 实现连续3年上涨[1] - ROE为1.74%[1] 资产质量 - 资产负债率为33.63% 较上季度减少0.34个百分点 较去年同期减少3.61个百分点 在已披露同业公司中排名第4[1] - 总资产周转率为0.19次[1] - 存货周转率为7.84次 在已披露同业公司中排名第8[1] 股权结构 - 股东户数为9649户[1] - 前十大股东持股数量为7669.10万股 占总股本比例60.60%[1] - 第一大股东王立建持股24.5% 第二大股东吴剑波持股11.4% 第三大股东武慰宇持股9.20%[1]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第二十八次会议于2025年8月23日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席监事3人 实到监事3人 其中田义以通讯方式出席 [1] - 会议通知于2025年8月19日通过电话及短信方式发出 [1] 资产减值准备审议 - 监事会全票通过计提资产减值准备议案 同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 监事会认为计提行为公允反映公司财务状况 决策程序合法合规 [2] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的2025-067号公告 [2] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告及其摘要议案 同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 监事会确认报告编制程序符合监管规定 内容真实准确完整反映公司实际情况 [2] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的2025-068号公告 [2] 募集资金管理审议 - 监事会全票通过募集资金存放与使用情况专项报告 同意3票 反对0票 弃权0票 [2][3] - 监事会认定募集资金管理符合《上市公司募集资金监管规则》等规范要求 [3] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的2025-069号公告 [3]

核心观点 - 北京中岩大地科技股份有限公司制定子公司管理制度 旨在通过公司治理、财务管理、运营管理、董事和高管管理、审计监督、信息披露及考核奖惩等方面对子公司实施全面管控 确保子公司规范运作并符合公司整体战略要求 [1][4] 公司治理 - 子公司需在母公司战略框架下独立经营 同时接受母公司监督 并完善自身法人治理结构 设立股东会、董事会及审计委员会 [6][7] - 子公司会议议案需提前上报母公司董事会秘书审核 判断是否需经母公司审批或属于信息披露事项 会议决议需在1个工作日内报送母公司 [8][9][10] - 子公司会议需保留记录和决议 并由参会股东代表和董事签署 [9] 财务管理 - 子公司需按《企业会计准则》制定财务制度 接受母公司总会计师和计财部的业务指导 并按要求报送会计报表及会计资料 [11][12] - 子公司需定期对关联交易进行对账 确保数据真实性 并向母公司报送月度、季度、半年度及年度财务报表 包括营运报告、资产负债表、利润表等 [13][14] - 未经母公司批准 子公司不得擅自出借资金、提供担保或资产抵押质押 [15] - 子公司需严格控制与关联方交易 避免非经营占用资金 对外借款需报母公司审批 否则不得实施 [16][17] - 子公司若违反财务制度 母公司有权追究相关责任 [18] 运营管理 - 子公司需依据母公司发展规划制定战略规划 并报母公司备案后执行 [19] - 子公司需编制年度工作报告及下一年度经营计划与财务预算 报母公司备案后执行 [20] - 子公司需及时向母公司报告经营异常或突发情况 并按月度、季度、半年度、年度提交经营情况报告 [21][22] - 子公司对外投资需按子公司章程审批 重大投资活动需经母公司董事会或股东会批准 证券投资、委托理财及关联交易投资需经母公司审批后方可实施 [23] - 子公司需参照母公司投资管理制度 完善投资项目决策程序及风险控制 [24] 董事和高管管理 - 母公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事和高级管理人员 其设置由子公司章程规定并经批准程序聘任或解聘 [25][26] - 委派人员需督促子公司依法经营 协调母子公司工作 维护母公司利益 定期汇报经营情况 并在子公司审议事项前与母公司沟通一致 [27][28] - 委派人员需熟悉《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程中重大事项决策和信息披露程序 [28][29] - 子公司董事和高级管理人员若连续两年考核不符合要求 母公司可提请更换 [29] 审计监督 - 母公司有权对子公司实施定期或不定期审计 包括经营状况、财务、重大合同、内部控制、经济责任等专项审计 [30] - 子公司需配合审计工作 并执行审计意见和整改决定 子公司负责人为整改第一责任人 [31][32] - 子公司需建立风险控制管理程序 母公司将定期或不定期跟踪监控其经营活动、财务状况及对外投资担保状况 [33] 信息披露 - 子公司需按母公司信息披露管理制度 及时报告重大业务、财务、合同及其他可能影响股价的信息 并负保密义务 [34] - 子公司对购买出售资产、对外投资、重大诉讼、重要合同、重大亏损、重大损失及行政处罚等事项需及时报告母公司董事会 [35] - 子公司需审慎判断交易是否构成关联交易 若构成需及时报告母公司财务部并按关联交易管理制度履行审批义务 [36] - 子公司法定代表人为信息披露第一责任人 需建立信息披露工作体系 指定信息披露专员 并向母公司证券投资部备案 [37] 考核奖惩 - 母公司需建立子公司绩效考核和激励政策 实施绩效考核方案 [38] - 子公司需建立内部考核体系 制定绩效考核制度 对高级管理人员实施综合考评及奖惩 方案报母公司备案后执行 [39][40] - 子公司董事和高级管理人员若履职不当造成损失 母公司有权要求给予处分并追究赔偿责任和法律责任 [40]

股东会议事规则总则 - 明确股东会职责权限并规范运作机制 依据公司法、证券法及公司章程等法律法规制定 [1] - 规则对公司、股东及其授权代理人、董事及高级管理人员等具有法律约束力 [1] - 公司需严格按法律法规及公司章程召开股东会 保障股东依法行使权利 [1] 股东会召集机制 - 董事会负责组织股东会 董事会秘书负责筹备及文件保管事宜 [2] - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内召开 [2] - 审计委员会或持有10%以上股份股东可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [3][4] - 若董事会不同意召集 审计委员会或符合条件的股东可自行召集 费用由公司承担 [4][5] 提案与通知要求 - 提案需符合法律法规且属股东会职权范围 需以书面形式提交 [5] - 董事会、审计委员会或持有1%以上股份股东有权提出提案 临时提案需在会议10日前提交 [5] - 年度会议需提前20日通知 临时会议需提前15日通知 计算期限不含会议当日但含通知发出日 [5][6] - 通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日及网络投票方式等详细信息 [6] 会议召开与主持 - 会议以现场结合网络形式召开 地点需便于股东参与且不得随意变更 [8][9] - 股权登记日登记在册股东或其代理人可出席行使表决权 需出示有效身份证明 [9][10] - 股东会由董事长主持 特殊情况由副董事长或过半数董事推举人员主持 [12] - 年度会议上董事会需作工作报告 独立董事需进行述职 [12] 表决与决议机制 - 决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） [14] - 特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、修改章程及重大资产处置（超总资产30%）等 [15][17] - 表决实行一股一票 公司自有股份无表决权 违规买入股份36个月内不得行使表决权 [15] - 允许投票权征集但禁止有偿方式 且不得设置最低持股比例限制 [16][18] 关联交易与董事选举 - 关联股东需回避表决 其股份不计入有效表决总数 决议需披露非关联股东表决情况 [18] - 董事候选人由董事会、审计委员会或持股1%以上股东提名 独立董事需经证券监管部门审核 [19][20] - 董事选举可采用累积投票制 独立董事与非独立董事分开选举 当选需获出席股东所持股份半数以上同意 [21] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载议程、出席人员、表决结果及质询内容等 由董事会秘书负责 [25] - 记录需由董事、董事会秘书及主持人签名 保存期限为10年 [25] - 股东会决议由董事会执行 执行情况需向下次股东会报告 [27] - 规则经股东会审议生效 修改需由董事会提出修改案并报股东会批准 [27]

提名委员会审核意见 - 独立董事候选人申剑光、高强、姚立杰的提名程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 申剑光直接持有公司股份3,800股 高强和姚立杰未持有公司股份 [1] - 所有候选人与公司大股东、实际控制人及其他董事高管不存在关联关系 [1] 候选人资格合规性 - 申剑光和姚立杰已取得深交所认可的独立董事资格证书 [2] - 高强虽未取得独立董事培训证明 但已承诺参加最近一期培训并取得资格 [2] - 所有候选人未受过监管处罚或纪律处分 无涉嫌犯罪或违法违规调查记录 [1] 董事会决议程序 - 提名委员会一致同意将三位候选人作为第四届董事会独立董事提名人选 [2] - 该事项将提交公司董事会进行审议 [2]

总则 - 为规范关联交易并维护股东权益 根据公司法及公司章程制定本制度 [1] - 关联交易需遵循诚实信用 平等自愿 公开公平公允原则 且不得损害公司及非关联股东权益 [1] - 董事会需客观判断关联交易对公司是否有利 必要时聘请中介机构评估 [2] 关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [3] - 关联人还包括过去12个月内曾符合关联条件或根据协议未来12个月内将符合关联条件的法人或自然人 [4] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等16类事项 [6] - 禁止控股股东占用公司资金 公司不得为关联方垫支费用或承担成本 [5] - 需防止关联方通过垄断采购销售渠道干预经营 损害公司利益 [5] 回避措施 - 关联董事需回避表决 董事会需由过半数无关联董事出席且决议需经无关联董事过半数通过 [7] - 关联股东在股东会表决时需回避 其所持表决权不计入有效表决总数 [8] - 若出席董事会的无关联董事不足3人 需将事项提交股东会审议 [7] 审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议 [12] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露并提交股东会审议 需提供审计或评估报告 [12] - 日常关联交易可对年度总金额进行预计 超出预计金额需重新提交审议 [16] 定价机制 - 关联交易定价优先遵循市场价格 其次采用成本加成价或协议价 [19] - 交易双方需在协议中明确定价方法 [19] 法律责任 - 董事会或高级管理人员违规实施关联交易造成损失的需承担赔偿责任 [19] - 存在弄虚作假或营私舞弊行为的可罢免职务并追究法律责任 [20] 附则 - 制度经股东会审议后生效 修改需由董事会提请股东会批准 [22] - 制度由董事会负责解释 [22]