担保额度限制 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[5] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[14] - 对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[14] 担保对象条件 - 可担保单位需为有独立法人资格且符合四个条件之一，偿债能力要强[7] - 有资金投向不符法规政策等六种情形或资料不充分的，不得提供担保[10] - 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超70%需股东会审批[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审批[14] 申请担保资料 - 申请担保人需提供企业基本资料、担保申请书、近三年经审计财务报告等资信状况资料[9] 担保业务流程 - 可与符合条件企业法人签订互保协议，责任人应要求对方提供财务等资料[21] - 对外担保由财务部门经办、法律顾问协助办理[23] - 财务部门负责被担保单位资信调查等多项工作[24] - 法律顾问负责起草审查担保文件等工作[25] 担保合同管理 - 应妥善管理担保合同及相关资料，发现异常合同及时报告董事会[26] - 担保合同变更需重新报批，原合同作废[26] 担保追偿处理 - 被担保人债务到期未履行等情况，应启动反担保追偿程序并报董事会[27] - 履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[27] 担保信息披露 - 应按规定披露对外担保情况，包括担保总额及占净资产比例[30] 违规责任处理 - 违规提供担保，董事会视情况处分有过错责任人[32]

子公司定义 - 控股子公司指独资设立的全资子公司或持股50％以上能实际控制的公司[2] 人员管理 - 向子公司委派或推荐人员由总经理提名，任期按子公司章程规定执行，可按需调整[6][7] - 子公司董监高每年结束后1个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[7] - 子公司财务负责人由母公司确定人员担任，更换需报公司批准[10] - 公司委派人员应向公司述职并接受考核[21] 财务管理 - 子公司每月结束后15日内报送财务报表，每季度结束后1个月报送财务分析报告[11] 重大事项管理 - 子公司发生重大交易事项，应按规定权限提请公司总经理等批准[14] - 子公司修改章程及利润分配先由公司董事长审批，再以股东决定等形式作出[15] 信息管理 - 子公司总经理为信息报告和管理第一责任人，提供信息需书面签字盖章[18] - 子公司发生重大事项应及时向公司负责信息管理部门报告[18] 审计检查 - 公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行审计[20] - 子公司及其相关人员须依法配合公司检查[21] - 检查方法分为例行检查和专项检查[21] - 例行检查涵盖子公司治理、财务、内控等规范性[21] - 专项检查针对子公司问题核实重大事项[21] - 子公司须执行公司批准的审计意见书和决定[21] 其他 - 股份有限公司子公司股东会适用相关条款[23] - 办法抵触时依国家法规和公司章程执行[23] - 制度由公司董事会负责解释和修改[23] - 制度自董事会审议通过起施行[23]

重大差错界定 - 年度财报重大会计差错涉资产等金额占比超5%且绝对金额超5000万元，涉利润金额占比超5%且绝对金额超2000万元[6] - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致或幅度超20%且无合理解释[10] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上[11] 处理流程 - 证券部收集资料提方案，上报董事会批准[3] - 更正以前年度财报需聘请规定会计师事务所审计或鉴证[11] - 内审部门收集资料、认定责任并拟定意见，提交审计委员会审议[12] 责任追究 - 违反法规致年报披露差错追究责任人责任[13] - 情节恶劣从重或加重处理，有效阻止从轻、减轻或免处理[15][16] - 追究形式包括责令改正、通报批评等，董高监等可附带经济处罚[18] 制度相关 - 制度适用于公司董事等人员[3] - 制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过生效[21][22] - 制度按法规和章程执行，抵触时修订[20]

报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东和关联人为内部信息报告义务人[6] - 重大交易部分交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[13] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[13] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[13] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[13] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需报告[15] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[15] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需报告[15] - 涉案金额1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需报告[18] 关注事项 - 业绩变化幅度在50%以上需关注[20] - 单次损失50万元以上属于重大损失[20] - 未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿金额达50万元以上需关注[21] - 可能承担的重大违约责任或大额赔偿责任金额在50万元以上需关注[21] 报告流程 - 报告义务人知悉重大信息后需在第一时间面谈或电话报告，并在两日内递交书面文件[23] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[24] 信息要求 - 公司内部信息报告义务人要确保信息及时、真实、准确、完整[26] - 重大信息报送资料需由义务人签字后报送[26] 责任追究 - 报告义务人未按规定履行义务导致公司信息披露违规将被追责[27] 内幕处理 - 内幕消息泄露由董事会秘书采取补救措施并报告相关部门[29]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知；临时会议原则提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[4] - 特定情形下董事会应召开临时会议[4][5] - 提议召开临时会议应提交书面提议，董事长10日内召集会议[10] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[6] - 董事委托他人出席，一名董事不得接受超两名董事委托[7] 提案相关 - 定期会议提案由董事会办公室征求意见后交董事长拟定[9] - 提案人应在定期会议召开前3日或临时会议通知发出前交议案[10] - 董事长未列提案，提案人不同意时全体董事过半数表决决定[11] 表决规则 - 会议表决一人一票，记名投票[12] - 过半数与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[12] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[13] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[14] - 提案未通过且条件因素无重大变化，1个月内不再审议相同提案[13] 其他事项 - 董事会会议档案保存10年[16] - 决议违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记载会议记录可免责[16] - 董事会决议或提请股东会审议批准，或交总经理执行，总经理报告执行情况[18] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[18] - 本规则经股东会审议通过施行，2020年5月规则废止[21] - 董事会可修改规则并报股东会批准[21] - 规则未尽事项按法律法规和章程规定执行，董事会负责解释[21]

制度目的 - 制定规范与关联方资金往来管理制度，避免关联方占用资金[2] 资金占用规定 - 禁止关联方利用关联关系损害公司利益，不得占用资金[3] - 禁止公司以多种方式将资金提供给关联方使用[5] 资金占用监督 - 财务部发现当天汇报法定代表人[8] - 审计部定期核查或抽查并汇报[8] - 董事会审计委员会督促披露和追讨[8] - 注册会计师审计时出具专项说明[9] 决策审查 - 公司与关联方支付需审查决策程序，经审核和审批[12] 违规处理 - 董高人员违规致损接受行政处分并承担民事赔偿责任[17] - 下属控股子公司违规，公司对责任人处罚并追究法律责任[17] - 关联方占用资金，公司催还、索赔[17] 制度执行 - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行[19] - 抵触时按国家法律或修改后章程执行并修订制度[19] 制度管理 - 董事会负责制定、修改和解释[20] - 自董事会审议通过之日起生效实施[21]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[7] 投资计划调整 - 年度实际募资使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[14] 资金置换与补充 - 以募资置换自筹资金，距到账时间不超六个月[14] - 用闲置募资补流，单次最长不超十二个月[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[17] 协议签订与核查 - 募资到位一月内与保荐、银行签三方监管协议[7] - 每半年全面核查募资项目进展[12] 项目终止与选择 - 终止原募资项目，应尽快选新投资项目[14] 资金使用范围 - 可将闲置募资用于补充主营相关流动资金[14] - 可对闲置募资进行现金管理，选安全流动好产品[17] 超募资金处理 - 超募项目投入未达计划50%且超期限，需重新论证[24] - 超募用于在建及新项目，按进度使用，子公司设专户[20] 节余资金使用 - 节余低于募资净额10%，董事会审议通过[26] - 节余达或超募资净额10%，股东会审议通过[26] - 节余低于500万或1%，年报披露使用情况[27] 内部审计与报告 - 内审部门至少每季度检查募资存放使用情况[30] - 董事会出具半年度及年度募资使用专项报告[31] 会计师与保荐核查 - 会计师对年度募资情况出具鉴证报告[31] - 保荐至少每半年现场调查募资使用情况[32] - 保荐对年度募资使用出具核查报告并披露[32] 用途变更与公告 - 拟变更募资用途，董事会审议后二日内公告[25] 责任追究 - 相关部门未履职、未及时报告或泄密等将追责[35][36][37] 制度执行与解释 - 制度未尽依法规章程，不一致以法规为准[37] - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过实施修改[38][39]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束之日起6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[15] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，不少于2个工作日，且不得变更[16] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[28] 计票和监票 - 股东会推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参与[29] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为10年[33] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[34] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[35] 规则生效 - 规则需经股东会审议通过后生效[38]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括持股5%以上的股东等[3] 披露时间要求 - 年度报告须在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告须在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告须在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 制度实施与责任人 - 信息披露管理制度由董事会负责实施，董事长为第一责任人[2] - 控股子公司负责人是信息披露管理和报告第一责任人[36] 披露文件与要求 - 公司应披露招股说明书、募集说明书等信息文件[12] - 公司自愿披露信息应真实、准确、完整、公平等[10] - 公司公告文稿应重点突出、逻辑清晰、语言浅白等[10] 业绩相关披露 - 定期报告披露前业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上应及时披露更正公告[17] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该期间按要求披露业绩快报[16] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报，披露主要财务数据和指标[16] 特殊情况披露 - 持股百分之五以上股东所持股份被质押、冻结等情况需及时披露[19] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，信息披露义务人须立即报告并说明情况[19] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[17] - 公司变更名称、简称等信息应立即披露[21] - 公司股票交易出现异常波动或严重异常波动，应按规定披露公告或停牌核查[22] 相关方配合披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[26] - 持股百分之五以上股东所持股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[26] 其他事项 - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和其陈述意见[28] - 公司暂缓、豁免披露有关信息保存期限为十年[33] - 公司和其他信息披露义务人应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[34] - 控股子公司应指派专人负责信息披露并及时报告[36] - 控股子公司研究信息披露事项应通知董事会秘书列席并提供资料[36] - 控股子公司发生重大事件应按要求向董事会秘书报告[36] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予批评、警告直至撤换并索赔[38] - 子公司信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处罚责任人[38] - 公司信息披露违规被监管谴责等，董事会应检查并处分责任人[38] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚并报告监管[38] 制度生效与解释 - 本制度自2025年7月1日起生效[40] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[40]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前七日通知[15] - 董事会等可提议临时会议，主任委员十日内召集，提前三日通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] - 快捷通知2日内无异议视为收到[15] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] 委员任期 - 委员任期与董事任期一致，届满连选可连任[5] 细则相关 - 细则按国家法律和章程执行，抵触时修订[20][21] - 修订报董事会审议通过，解释权归董事会[21][22] - 自董事会审议通过生效[23]