关联方定义 - 公司控制或持有50%以上股权子公司的关联交易视同公司关联交易[2] - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其表决权股份不计入总数[18] - 公司股东会、董事会审批权限外的关联交易由董事长批准[19] 审议金额标准 - 与关联自然人交易30万元以上（含）提交董事会审议并及时披露[19][29][30] - 与关联法人成交300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）提交董事会审议并及时披露[19][30] - 与关联人交易（获赠现金和担保除外）3000万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议[21] 特殊交易规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[23] - 公司向关联人购买资产，成交价相比账面值溢价超100%且对方未承诺，需说明原因[32] 其他规定 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[8] - 董事长应报告日常可能涉董事会审议的关联交易信息资料[19] - 公司对日常关联交易预计年度金额，超预计需履行程序并披露[30] - 公司委托关联人销售产品，除买断式外按合同期委托代理费规定[32] - 公司因购买或出售资产可能致非经营性资金占用，需明确方案并在交易完成前解决[32] - 办法未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[34] - 办法与规定不一致以规定为准[34] - 办法与后续规定抵触按规定执行并修订报股东会审议[34] - 办法解释权归公司董事会[35] - 办法自股东会审议通过生效，修改亦同[36]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士[5] 审计部工作汇报 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] 审计部检查安排 - 审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查并提交报告[8] - 审计部至少每季度对货币资金的内控制度检查一次[13] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[16] 审计部计划与报告 - 审计部在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[12] 审计部职责权限 - 内部审计部门职责包括检查评估内部控制制度、审计财务收支等[7] - 内部审计部门权限包括要求报送资料、参加相关会议等[9] 审计业务范围 - 内部审计应涵盖与财务报告事务相关业务环节[12] - 审计部应在重要对外投资事项发生后及时进行审计[13] - 审计部应审查购买和出售资产、对外担保、关联交易等事项[14][15] - 审计部审查募集资金使用情况，关注存放、使用计划等内容[17] - 审计部审查信息披露事务管理制度建立和实施情况[17] 审计流程 - 审计实施前5个工作日，审计部向被审计对象送达审计通知书[24] - 被审计对象对审计报告和决定有异议，应在送达之日起7个工作日内向审计委员会申诉[25] 审计档案 - 审计档案保存期为10年[26] 内部控制评价 - 审计委员会根据审计部报告出具内部控制自我评价报告[18] - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[20] 内控缺陷整改 - 审计部督促内控缺陷整改并后续审查，发现重大问题及时报告[22] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律等和《公司章程》规定执行[32] - 制度与相关规定不一致时以法律等规定为准[32] - 制度与日后颁布法律等抵触时按规定执行并修订[32] - 制度解释权归属公司董事会[33] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[34]

内幕信息管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超30%属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东等情况发生较大变化属内幕信息[6] 报备与报送要求 - 应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深交所报备内幕信息知情人档案[10] - 重大事项或披露可能影响股价事项时需制作重大事项进程备忘录并在披露后5个交易日内报送[13] - 筹划重大资产重组应在首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案[15] 信息管理其他规定 - 董事等出现重大事项和内幕信息时，责任人应当日告知董事会秘书[5] - 内幕信息知情人档案自记录之日起保存10年[16] - 持有公司5%以上股份的股东讨论重大影响事项应控制知情范围[21] - 向持有5%以上股份股东及内幕信息知情人提供未公开信息需备案并签保密协议[21] 检查与违规处理 - 公司及控股股东等应定期检查内幕信息保密管理工作及制度执行情况[23] - 内幕信息知情人违规给公司造成严重影响或损失，董事会视情节处分[23] - 持有公司5%以上股份的股东违规泄露信息，公司有权追究责任[23] - 为公司重大项目服务的中介机构及人员违规，公司可解除合同并处理[24] - 内幕信息知情人违规造成重大损失构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[24] 制度生效与修改 - 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[28]

担保额度限制 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[5] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[14] - 对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[14] 担保对象条件 - 可担保单位需为有独立法人资格且符合四个条件之一，偿债能力要强[7] - 有资金投向不符法规政策等六种情形或资料不充分的，不得提供担保[10] - 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超70%需股东会审批[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审批[14] 申请担保资料 - 申请担保人需提供企业基本资料、担保申请书、近三年经审计财务报告等资信状况资料[9] 担保业务流程 - 可与符合条件企业法人签订互保协议，责任人应要求对方提供财务等资料[21] - 对外担保由财务部门经办、法律顾问协助办理[23] - 财务部门负责被担保单位资信调查等多项工作[24] - 法律顾问负责起草审查担保文件等工作[25] 担保合同管理 - 应妥善管理担保合同及相关资料，发现异常合同及时报告董事会[26] - 担保合同变更需重新报批，原合同作废[26] 担保追偿处理 - 被担保人债务到期未履行等情况，应启动反担保追偿程序并报董事会[27] - 履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[27] 担保信息披露 - 应按规定披露对外担保情况，包括担保总额及占净资产比例[30] 违规责任处理 - 违规提供担保，董事会视情况处分有过错责任人[32]

制度目的 - 制定规范与关联方资金往来管理制度，避免关联方占用资金[2] 资金占用规定 - 禁止关联方利用关联关系损害公司利益，不得占用资金[3] - 禁止公司以多种方式将资金提供给关联方使用[5] 资金占用监督 - 财务部发现当天汇报法定代表人[8] - 审计部定期核查或抽查并汇报[8] - 董事会审计委员会督促披露和追讨[8] - 注册会计师审计时出具专项说明[9] 决策审查 - 公司与关联方支付需审查决策程序，经审核和审批[12] 违规处理 - 董高人员违规致损接受行政处分并承担民事赔偿责任[17] - 下属控股子公司违规，公司对责任人处罚并追究法律责任[17] - 关联方占用资金，公司催还、索赔[17] 制度执行 - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行[19] - 抵触时按国家法律或修改后章程执行并修订制度[19] 制度管理 - 董事会负责制定、修改和解释[20] - 自董事会审议通过之日起生效实施[21]

子公司定义 - 控股子公司指独资设立的全资子公司或持股50％以上能实际控制的公司[2] 人员管理 - 向子公司委派或推荐人员由总经理提名，任期按子公司章程规定执行，可按需调整[6][7] - 子公司董监高每年结束后1个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[7] - 子公司财务负责人由母公司确定人员担任，更换需报公司批准[10] - 公司委派人员应向公司述职并接受考核[21] 财务管理 - 子公司每月结束后15日内报送财务报表，每季度结束后1个月报送财务分析报告[11] 重大事项管理 - 子公司发生重大交易事项，应按规定权限提请公司总经理等批准[14] - 子公司修改章程及利润分配先由公司董事长审批，再以股东决定等形式作出[15] 信息管理 - 子公司总经理为信息报告和管理第一责任人，提供信息需书面签字盖章[18] - 子公司发生重大事项应及时向公司负责信息管理部门报告[18] 审计检查 - 公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行审计[20] - 子公司及其相关人员须依法配合公司检查[21] - 检查方法分为例行检查和专项检查[21] - 例行检查涵盖子公司治理、财务、内控等规范性[21] - 专项检查针对子公司问题核实重大事项[21] - 子公司须执行公司批准的审计意见书和决定[21] 其他 - 股份有限公司子公司股东会适用相关条款[23] - 办法抵触时依国家法规和公司章程执行[23] - 制度由公司董事会负责解释和修改[23] - 制度自董事会审议通过起施行[23]

重大差错界定 - 年度财报重大会计差错涉资产等金额占比超5%且绝对金额超5000万元，涉利润金额占比超5%且绝对金额超2000万元[6] - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致或幅度超20%且无合理解释[10] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上[11] 处理流程 - 证券部收集资料提方案，上报董事会批准[3] - 更正以前年度财报需聘请规定会计师事务所审计或鉴证[11] - 内审部门收集资料、认定责任并拟定意见，提交审计委员会审议[12] 责任追究 - 违反法规致年报披露差错追究责任人责任[13] - 情节恶劣从重或加重处理，有效阻止从轻、减轻或免处理[15][16] - 追究形式包括责令改正、通报批评等，董高监等可附带经济处罚[18] 制度相关 - 制度适用于公司董事等人员[3] - 制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过生效[21][22] - 制度按法规和章程执行，抵触时修订[20]

报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东和关联人为内部信息报告义务人[6] - 重大交易部分交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[13] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[13] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[13] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[13] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需报告[15] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[15] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需报告[15] - 涉案金额1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需报告[18] 关注事项 - 业绩变化幅度在50%以上需关注[20] - 单次损失50万元以上属于重大损失[20] - 未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿金额达50万元以上需关注[21] - 可能承担的重大违约责任或大额赔偿责任金额在50万元以上需关注[21] 报告流程 - 报告义务人知悉重大信息后需在第一时间面谈或电话报告，并在两日内递交书面文件[23] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[24] 信息要求 - 公司内部信息报告义务人要确保信息及时、真实、准确、完整[26] - 重大信息报送资料需由义务人签字后报送[26] 责任追究 - 报告义务人未按规定履行义务导致公司信息披露违规将被追责[27] 内幕处理 - 内幕消息泄露由董事会秘书采取补救措施并报告相关部门[29]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知；临时会议原则提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[4] - 特定情形下董事会应召开临时会议[4][5] - 提议召开临时会议应提交书面提议，董事长10日内召集会议[10] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[6] - 董事委托他人出席，一名董事不得接受超两名董事委托[7] 提案相关 - 定期会议提案由董事会办公室征求意见后交董事长拟定[9] - 提案人应在定期会议召开前3日或临时会议通知发出前交议案[10] - 董事长未列提案，提案人不同意时全体董事过半数表决决定[11] 表决规则 - 会议表决一人一票，记名投票[12] - 过半数与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[12] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[13] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[14] - 提案未通过且条件因素无重大变化，1个月内不再审议相同提案[13] 其他事项 - 董事会会议档案保存10年[16] - 决议违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记载会议记录可免责[16] - 董事会决议或提请股东会审议批准，或交总经理执行，总经理报告执行情况[18] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[18] - 本规则经股东会审议通过施行，2020年5月规则废止[21] - 董事会可修改规则并报股东会批准[21] - 规则未尽事项按法律法规和章程规定执行，董事会负责解释[21]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[7] 投资计划调整 - 年度实际募资使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[14] 资金置换与补充 - 以募资置换自筹资金，距到账时间不超六个月[14] - 用闲置募资补流，单次最长不超十二个月[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[17] 协议签订与核查 - 募资到位一月内与保荐、银行签三方监管协议[7] - 每半年全面核查募资项目进展[12] 项目终止与选择 - 终止原募资项目，应尽快选新投资项目[14] 资金使用范围 - 可将闲置募资用于补充主营相关流动资金[14] - 可对闲置募资进行现金管理，选安全流动好产品[17] 超募资金处理 - 超募项目投入未达计划50%且超期限，需重新论证[24] - 超募用于在建及新项目，按进度使用，子公司设专户[20] 节余资金使用 - 节余低于募资净额10%，董事会审议通过[26] - 节余达或超募资净额10%，股东会审议通过[26] - 节余低于500万或1%，年报披露使用情况[27] 内部审计与报告 - 内审部门至少每季度检查募资存放使用情况[30] - 董事会出具半年度及年度募资使用专项报告[31] 会计师与保荐核查 - 会计师对年度募资情况出具鉴证报告[31] - 保荐至少每半年现场调查募资使用情况[32] - 保荐对年度募资使用出具核查报告并披露[32] 用途变更与公告 - 拟变更募资用途，董事会审议后二日内公告[25] 责任追究 - 相关部门未履职、未及时报告或泄密等将追责[35][36][37] 制度执行与解释 - 制度未尽依法规章程，不一致以法规为准[37] - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过实施修改[38][39]