会议与议案 - 公司第四届董事会第三次会议于2025年4月23日召开，9名董事全部参加表决[3] - 《2024年度总经理工作报告》等多项议案表决赞成票9票，反对票0票，弃权票0票[4][6][8][11][14][17][20][27][30][34][36][38] - 《关于<2024年度董事会工作报告>》等多项议案需提交股东大会审议[7][10][13][19][22] 薪酬与津贴 - 拟定独立董事谢东明、丁乃秀、李鑫津贴标准为10（单位未提及），不含绩效奖金[24] - 拟定高级管理人员薪酬，林文龙124万人民币/年等[31] - 《关于公司高级管理人员薪酬的议案》关联董事4人回避表决，赞成票5票[27][28] 项目延期 - 同意将“研发中心升级项目”达到预定可使用状态日期延期至2025年12月31日[30] 报告与审议 - 公司审计委员会审议通过《2024年年度报告及摘要》等多项议案[9][12][16][18][21][33][35][37] - 国泰海通证券、信永中和会计师事务所出具核查意见、鉴证报告或审计报告[15][20][32] - 公司发布2024年度内部控制审计报告等[40]

业绩总结 - 2024年度净利润2,186,020,148.42元[4] - 2024年末公司资本公积4,589,183,623.29元，未分配利润6,710,071,160.93元[4] - 2024年末母公司可供股东分配利润2,798,342,326.42元[4] 分红情况 - 拟每10股派2.9元，拟派红利300,283,690.29元[4] - 2024年度合计拟派红利666,598,683.85元，占净利润30.49%[6] - 2024年现金分红516,595,436.85元，2023年301,466,441.87元，2022年为0[7] 回购情况 - 2024年股份回购金额150,003,247元视同现金分红[5] - 2024年回购注销总额307,502,904元，2023和2022年为0[7]

募资情况 - 2020年首次公开发行股票，募集资金总额13.0824亿元，净额12.09127亿元，9月8日到位[7] - 2021年公开发行可转换公司债券，募集资金总额21.989391亿元，净额21.9568215853亿元，11月17日到位[9] - 2023年向特定对象发行股票，募集资金总额27.9999997743亿元，净额27.896101468亿元，8月17日到位[13] 募资使用 - 截至2024年12月31日，2020年募资实际使用11.47986亿元，本年度投入2896.452897万元[8] - 截至2024年12月31日，2021年募资实际使用21.9683997798亿元，本年度投入1989.780041万元[11] - 截至2024年12月31日，2023年募资实际使用14.6253320182亿元，本年度投入14.6253320182亿元[14] 理财收益 - 2020年募资累计理财收益、利息净额1286.393383万元，本年度92.25889万元[8] - 2021年募资累计理财收益、利息净额2169.980363万元，本年度7.925614万元[11] - 2023年募资累计理财收益、利息净额1957.051136万元，本报告期1398.122662万元[14] 资金置换 - 2020年首次公开发行股票募集资金到位前自筹投入175398331.06元，10月9日完成置换[27] - 2021年公开发行可转换公司债券募集资金到位前自筹投入1400275935.39元，11月29日完成置换140092008.00元[29] - 2023年向特定对象发行股票募集资金不涉及置换自筹资金情形[30] 补充流动资金 - 2022 - 2023年，2020年和2021年募集资金使用不超45000万元补充流动资金，已归还42000万元[31] - 2023 - 2024年，2023年募集资金使用不超120000万元补充流动资金，已全部归还[33] - 2024年10月18日起，2023年募集资金使用不超100000万元补充流动资金，截至12月31日使用30000万元[34] 现金管理 - 2023年9月4日公司同意使用不超过15亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[36] - 2024年8月29日公司同意使用不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[36] 项目投资 - 年产8万条航空轮胎（含5万条翻新轮胎）项目投资进度98.82%[48] - 研发中心升级项目投资进度76.52%，延期至2025年12月[48][49] - 森麒麟轮胎（泰国）有限公司扩建项目投资进度100.00%，本年度实现效益62,911.99万元[50] - 森麒麟(摩洛哥)年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目投资进度52.43%，预计2025年6月达预定可使用状态[52] 募投项目变更 - 2024年4月18日公司审议通过变更募集资金用途议案[54] - 原西班牙项目未开工，变更为摩洛哥项目于2023年10月开工[55] - 变更后项目预计2025年6月达预定可使用状态，可行性未重大变化[55][56]

募资情况 - 2020年首次公开发行股票，募集资金总额13.0824亿元，净额12.09127亿元[1] - 2021年公开发行可转换公司债券，募集资金总额21.98939亿元，净额21.95682亿元[5] - 2023年向特定对象发行股票，募集资金总额27.99999亿元，净额27.8961亿元[9] 募资使用及剩余 - 截至2023年底，2020年募资累计使用11.19021亿元，剩余1.02047亿元[2] - 2024年，2020年募资使用2896.45万元，年底剩余6934.55万元[3] - 截至2023年底，2021年募资累计使用21.76942亿元，剩余4030.06万元[6] - 2024年，2021年募资使用1989.78万元，年底剩余0元[7] - 截至2023年底，2023年募资未使用，剩余27.96423亿元[10][11] - 2024年，2023年募资使用14.62533亿元，年底剩余13.46647亿元[12] 募资管理 - 公司制定《募集资金管理制度》，对2020年募资实行专户存储并签监管协议[14][15] - 2020年募资到位前，公司自筹资金累计投入175398331.06元，于2020年10月9日完成置换[27] - 2021年募资到位前，公司自筹资金累计投入1400275935.39元，支付发行费用644072.61元，于2021年11月29日完成置换1400920008元[28][29] - 2022年10月28日，公司同意使用不超4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中2020年不超1亿元、2021年不超3.5亿元[31] - 截至2023年10月20日，公司归还4.2亿元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金[33] - 2023年10月24日公司同意使用不超12亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月，2024年10月11日已全部归还[35] - 2024年10月18日公司同意使用不超10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月，截至2024年12月31日正在使用余额为3亿元[36] - 2023年9月4日公司同意使用不超15亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月内可滚动使用[39] - 2024年8月29日公司同意使用不超10亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月内可滚动使用[40] - 截至2024年12月31日，公司以闲置募集资金进行现金管理余额为8.8亿元，购买保本类产品[40] 募投项目 - 2020年首次公开发行股票募投项目“年产8万条航空轮胎（含5万条翻新轮胎）项目”已建设完成[20] - 2021年公开发行可转换公司债券募投项目“森麒麟轮胎（泰国）有限公司扩建项目”已建设完成[23] - 2023年公司向特定对象发行股票不涉及募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情形[30] - 年产8万条航空轮胎（含5万条翻新轮胎）项目承诺投资20,920.45万元，截至期末累计投入20,673.58万元，投入进度98.82%[55] - 研发中心升级项目承诺投资24,992.25万元，本报告期投入2,896.45万元，截至期末累计投入19,124.98万元，投入进度76.52%，已延期至2025年12月31日[55][57] - 补充流动资金承诺投资75,000.00万元，截至期末累计投入75,000.00万元，投入进度100.00%[55] - 森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目承诺投资219,893.91万元，调整后投资219,568.22万元，本报告期投入1,989.78万元，截至期末累计投入219,684.00万元，投入进度100.00%，本报告期实现效益62,911.99万元[59] - 2024年本报告期“年产8万条航空轮胎（含5万条翻新轮胎）项目”暂未达到预计效益[57] - 西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目承诺投资280,000.00万元，截至期末投入进度为0%，预计2027年12月达到预定可使用状态[62] - 森麒麟（摩洛哥）年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目拟投入募集资金278,961.01万元，本年度实际投入146,253.32万元，截至期末实际累计投入146,253.32万元，投资进度为52.43%，预计2025年12月达到预定可使用状态[62][66] 其他 - 2024年3月，公司注销2020年首次公开发行股票3个募集资金专用账户及2021年公开发行可转换公司债券1个募集资金专用账户[21][23] - 公司有多笔2000万元可转让电子式大额存单，受托方为招商银行青岛分行，起息日2023年9月6日，到期日2026年9月6日，预期年化收益率2.90%[41] - 招商银行青岛分行和兴业银行青岛分行有多笔可转让电子式大额存单，金额均为2000，期限从2023年9月6日或8日至2026年9月6日或8日，利率2.90%[42][43] - 华夏银行青岛同安路支行有一笔30000的可转让电子式大额存单，期限从2023年9月20日至2026年9月20日，利率2.90%[43] - 公司将航空胎项目节余募集资金455.07万元、泰国扩建项目节余募集资金2054.20万元、“补充流动资金项目”节余募集资金10.91万元永久补充流动资金[46][47] - 公司将2023年向特定对象发行股票募集资金用途变更，原募投项目变更为新募投项目[49] - 2024年度公司使用募集资金符合规定，不存在募集资金管理违规情形[50] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放和使用情况符合相关规定，无违规情形[51] - 保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议[52] - 公司于2024年4月18日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议，于2024年5月6日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过变更向特定对象发行股票募集资金用途的议案[67] - 变更后的募投项目已取得相关境外投资项目备案，公司审计委员会、战略委员会审议通过此议案，国泰海通证券股份有限公司出具核查意见[67]

国泰海通证券股份有限公司 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司 向特定对象发行股票并上市 之保荐总结报告书 | 保荐机构名称： | 国泰海通证券股份有限公司 | | --- | --- | | 保荐机构编号： | Z29131000 | 经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1432 号）批复，青岛森麒麟轮胎股份 有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"发行人"）向特定对象发行股票 94,307,847 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 29.69 元，募集资金总额为人民币 2,799,999,977.43 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 2,789,610,146.80 元。本次发行证券已于 2023 年 8 月 30 日在深圳证券交易所主板上市。原海通证券 股份有限公司担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2023 年 8 月 30 日至 2024 年 12 月 31 日。鉴于原国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并原海通证券股份有 限公司事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于 2025 ...

培训安排 - 国泰海通对森麒麟2024年度持续督导培训于2025年4月15日进行[1] - 培训方式为现场与线上结合，地点在森麒麟现场会议室[1] - 培训人员为陈轶超，对象含董监高、中层以上等人员[1] 培训内容 - 培训内容为《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》及《中华人民共和国证券法（2019修订）》相关内容[2] 培训效果 - 公司配合培训，有助于提高规范运作和信息披露水平[4][5] 保荐代表 - 保荐代表人为陈轶超和叶盛荫[6]

国泰海通证券股份有限公司 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2024 年度持续督导培训情况报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰 海通"）作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称"森麒麟"或"公司"）向 特定对象发行股票的保荐机构，对公司进行了 2024 年度持续督导培训，报告如 下： 一、本次培训的基本情况 （一）保荐人：国泰海通证券股份有限公司 （二）培训时间：2025 年 4 月 15 日 （三）培训方式：现场与线上相结合 （四）培训地点：森麒麟现场会议室 深了培训对象对资本市场监管政策、上市公司规范运作要求的理解与认识。 三、上市公司的配合情况 保荐人本次持续督导培训的工作过程中，公司积极予以配合，保证了培训工 作的有序进行，达到了良好效果。 （六）培训对象：公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及公 司控股股东和实际控制人 本次培训前，国泰海通编制了培训材料，并提前要求森麒麟参与培训的相关 人员了解培训相关内 ...

业绩审计 - 信永中和对森麒麟2024年度财报出具无保留意见审计报告[2] 资金往来 - 青岛海泰林2024年末往来资金余额为0元[6] - 森麒麟泰国公司2024年末往来资金余额364,562,381.75元[6] - 所有关联方2024年末往来资金余额总计364,562,381.75元[6]

内控范围 - 纳入内部控制评价范围单位资产总额和营业收入占公司合并报表对应总额均为100%[2] 治理结构与审计 - 公司建立由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的法人治理结构[4] - 公司设立审计部，由董事会下设审计委员会领导[5] 风险与制度管理 - 公司建立风险评估体系，识别内外部风险并制定应对措施[7] - 公司就主要业务流程建立制度及工作流程控制风险[8] - 公司制定多项制度规范资金活动、采购、合同等管理[8][9][10][11][12][13][14] 研发与项目管理 - 公司持续加大研发投入，加强技术人才队伍建设，推动产品创新[11] - 公司建立《基建管理制度》，规范工程项目流程[11] 内控评价与核查 - 公司依据相关体系开展内控评价，确定内控缺陷认定标准[17][18][19][20][21] - 报告期内未发现财务与非财务报告内部控制重大和重要缺陷[24][25] - 保荐机构核查认为公司法人治理结构健全，内控符合要求[27]

内部控制评价 - 审计认为公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 公司自评于2024年12月31日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[10] 评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[12] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营业收入总额100%[12] 治理结构 - 公司建立由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的法人治理结构[12] - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[13] 内部审计 - 公司设立审计部作为内部审计机构，由审计委员会领导[14] 风险控制 - 公司建立系统有效的风险评估体系和突发事件应急机制[15] - 公司就主要业务流程建立完善制度及工作流程控制总体风险[15] 制度规范 - 公司制定多项制度规范货币资金、采购业务和合同管理[16] - 公司制定多项制度规范固定资产、存货、销售、成本费用等管理[17][18] 合规情况 - 报告期内募集资金使用无违规情况[20] - 报告期内公司未发生除为合并报表范围内子公司担保以外的其他担保事项[20] - 报告期内公司关联交易按规定履行审批程序，定价公允[21] 信息管理 - 公司建立完善内部信息传递和沟通渠道，设证券事务部负责信息披露等[22] 内控评价工作 - 公司依据企业内部控制规范体系及评价制度开展内控评价工作[23] - 公司确定的内部控制缺陷认定标准与以前年度保持一致[23] 缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷定量标准按营业收入、资产总额错报金额划分[25] - 财务报告内部控制缺陷定性标准分重大、重要、一般缺陷[24] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准以营业收入、资产总额衡量损失[26] - 按营业收入、资产总额损失金额划分非财务报告内部控制缺陷等级[27] - 严重违反国家法律法规等情况为重大缺陷[27] - 公司民主决策程序存在但不够完善等情况为重要缺陷[27] - 除重大、重要缺陷外的其他控制缺陷为一般缺陷[27] - 公司内部缺乏民主决策程序等导致重大决策失误为重大缺陷[28]