桂林西麦食品股份有限公司 董事会关于 2025 年员工持股计划（草案）的合规性 说明 桂林西麦食品股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》（以下简称"《指导意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《主板上市公司规范运作》"）等法律 法规的规定制定《桂林西麦食品股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以 下简称"本次员工持股计划"），公司全体董事本着审慎、负责的态度，现对本次 员工持股计划是否符合《指导意见》《主板上市公司规范运作》等相关规定说明 如下： 1、公司不存在《指导意见》《主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性 文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主 体资格。 2、本次员工持股计划内容符合《指导意见》《主板上市公司规范运作》等规 定。公司推出本次员工持股计划前，通过职工代表大会充分征询了员工意见。 3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，审议内容 符合《指导意见》《主板上市公司规范运作》等法律 ...

员工持股计划基本情况 - 参加员工持股计划员工不超62人（不含预留），董监高1人[11] - 计划规模不超2,202,600股，约占总股本0.9866%[11] - 拟预留396,329股，占股票总数17.99%[12] - 拟筹集资金上限1797.32万元，每份份额1元[14] - 存续期36个月，可提前终止或展期[48] - 标的股票分三期解锁，比例为30%、30%、40%[15] 人员持股情况 - 财务总监拟持股5万股，占2.27%，骨干61人拟持股175.6271万股，占79.74%[32] 股份回购与受让 - 2023 - 2024年回购2,202,600股，占总股本0.9866%，成交金额29,558,618.20元[38] - 受让回购股票价格8.16元/股[42] 业绩考核指标 - 2025 - 2027年营业收入增长率分别不低于15%、32.25%、52.0875%[55] 解锁规则 - 营收增长完成率R≥100%或95%≤R＜100%，对应考核年股票可解锁，R＜95%不得解锁[56][58] - 个人绩效考核结果S对应解锁比例分别为100%、80%、70%、0%[59] 管理与决策 - 由公司自行管理，最高权力机构为持有人会议，设管理委员会[65] - 持有人会议议案经出席持有人所持1/2以上份额同意通过（特殊需2/3以上）[71] - 单独或合计持30%以上份额员工可提临时提案，可提议召开临时会议[71] 费用与时间安排 - 2025年2月授予2,202,600股（不含预留）[102] - 预计确认总费用3,453.67万元，2025 - 2028年摊销分别为1,846.76万元、1,064.88万元、503.66万元、38.37万元[102]

员工持股计划基本信息 - 参加员工持股计划员工不超62人（不含预留），董监高1人[11][31] - 计划规模不超220.26万股，占总股本0.9866%，受让价8.16元[11][42] - 拟预留39.6329万股，占股票总数17.99%[12][33] - 拟筹集资金上限1797.32万元，每份份额1元[14][37] - 存续期36个月，可提前终止或展期[48] 解锁条件 - 标的股票分三期解锁，比例为30%、30%、40%，时点为12、24、36个月[50][51] - 2025 - 2027年公司层面解锁考核，营收增长率分别不低于15%、32.25%、52.0875%[55] - 营收增长完成率R≥100%，解除限售比例100%；95%≤R＜100%，比例为R；R＜95%，比例为0[55] - 个人绩效考核结果S：100＞S≥95，解锁比例100%；95＞S≥90，比例80%；90＞S≥80，比例70%；80＞S，比例0%[58] 管理与决策 - 由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[63] - 首次持有人会议由董事会秘书或指定人员召集主持，其后由管理委员会召集，主任主持[65] - 需召开持有人会议审议选举罢免管理委员会委员等事项[66] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[70] - 管理委员会会议需过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[73] 股份回购与授予 - 2024年10月25日完成股份回购，累计220.26万股，占总股本0.9866%，成交金额2955.86182万元[38] - 2025年2月将220.26万股授予员工（不含预留）[100] 费用摊销 - 以15.68元/股为参照，应确认员工持股计划总费用预计3453.67万元[100] - 2025 - 2028年费用摊销分别为1846.76万元、1064.88万元、503.66万元、38.37万元[100] 实施流程 - 董事会拟定计划，审议通过后2个交易日内公告决议及意见[103] - 聘请律师事务所出具法律意见书，股东大会现场会议前2个交易日公告[103] - 股东大会现场与网络投票结合，出席有效表决权过半数通过可实施[104] - 完成标的股票购买或过户后2个交易日内披露情况[104]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为3月6日14:30[2] - 网络投票时间为3月6日[2] - 股权登记日为2025年2月26日[4] - 现场会议登记时间为2025年2月28日9:30 - 11:30、14:00 - 16:00[9] 会议议案 - 审议《公司2025年员工持股计划（草案）》等3项议案，关联股东对议案1 - 3回避表决[4][6] - 审议特别决议事项须2/3以上出席股东有效表决权同意通过[6] 投票相关 - 网络投票代码为362956，投票简称为西麦投票[21] - 非累积投票提案填报表决意见，累积投票提案填报选举票数[21] - 选举非独立董事应选3位，选举票数=股份总数×3[22] - 选举监事应选2位，采用差额选举，选举票数=股份总数×2[23] - 股东对总议案投票视为对非累积提案表达相同意见，重复投票以首次为准[24] - 深交所交易系统投票时间为3月6日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[25] - 深交所互联网投票系统时间为3月6日9:15 - 15:00，需身份认证[27]

会议信息 - 第三届监事会第十一次会议通知2025年2月15日送达监事[2] - 会议2025年2月18日现场召开，3名监事出席[2][3] - 会议由监事会主席隗华主持[4] 审议事项 - 审议通过员工持股计划草案及摘要议案，待股东大会审议[5][8] - 审议通过员工持股计划管理办法议案，待股东大会审议[9][10]

会议安排 - 第三届董事会第十三次会议通知2月15日发出，2月18日召开[2] - 公司将在2025年3月6日召开2025年第一次临时股东大会[11] 议案表决 - 《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等三议案均5票赞成待股东大会审议[7][8][10] - 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》5票赞成[12]

报告公司投资评级 - 首次覆盖给予西麦食品“买入”评级 [1][54] 报告的核心观点 - 西麦食品是燕麦行业龙头企业，全产业链布局，近五年收入稳步提升但利润受多因素扰动 [3][25] - 燕麦行业超百亿规模且人均消费量空间广阔，呈现“两强”格局，市场集中度有待提升 [3][33] - 公司渠道多元化发展，成本改善有望释放利润弹性，预计未来营收和利润将实现增长 [3][52] 根据相关目录分别进行总结 公司介绍 - 发展历程：1994 年成立于广西桂林，2019 年登陆深交所成“燕麦第一股”，全产业链覆盖 [3][8] - 股权结构：传统家族企业，谢庆奎家族直接或间接持股超半数，股权结构稳定集中 [3][9] - 主营业务：产品分纯燕麦、复合燕麦、冷食燕麦系列，复合燕麦占比快速提升成第一大品类；南北区收入结构平衡，南区增速高；经销为主，直营占比逐年升 [13][14][17] - 财务分析：2018 - 2023 年营业总收入 CAGR 为 13.1%，归母净利润 CAGR 为 -3.4%；毛净利率受成本影响下降，期间费用率管控稳定 [25][27] 行业分析 - 品类：主要分冲泡燕麦和即食燕麦，产品品类不断丰富 [29] - 规模：2024 年市场规模达 101.34 亿元，2019 - 2024 年 5 年 CAGR 为 3.5%，24 - 29 年 CAGR 为 1.1%，稳健增长 [31] - 结构：冲泡燕麦为主流，线上占比不断提升；人均消费额低，成长空间广阔；呈现“两强”格局，市场集中度有待提升 [32][33] 未来发展 - 渠道多元化：截至 2023 年底有 1718 家供应商，发力华东加强流通渠道渗透；积极拥抱零食量贩渠道，2023 年线下零食渠道同比增超 180%；加强电商布局，抖音平台销售额 2022 - 2024 年实现三级跳 [39][41][42] - 成本改善：约 90%燕麦采购自澳洲，若燕麦粒成本跌 10%，毛利率有望提升 1.94pct，释放利润弹性 [46][49] - 并购拓展：2024 年 3 月并购成都德赛康谷，切入酸奶盖燕麦市场，有望贡献新增量 [51] 盈利预测与投资建议 - 盈利预测：预计 2024 - 2026 年营收 19.68/24.04/29.23 亿元，同比 +24.7%/+22.1%/+21.6%；归母净利润 1.34/1.91/2.43 亿元，对应 EPS 为 0.60/0.85/1.09 元 [52][54] - 投资建议：选取休闲零食行业内 4 家公司为可比公司，2025 年行业平均估值 19.20x，西麦食品 2025 年 PE 低于均值，考虑行业回暖及公司渠道拓展，首次覆盖给予“买入”评级 [54]

投资评级 - 报告维持公司"增持"评级 [5][12] 核心观点 - 公司进入春节备货阶段，市场需求较好，预计2025年澳洲燕麦原料采购成本同比下降，成本红利释放有望带动盈利能力改善 [5] - 2024年由于澳洲燕麦原材料价格处于高位，公司盈利能力持续承压，预计2025年原料价格或同比下降，毛利率有望提升 [14] - 公司线上电商恢复费用投放叠加双十一活动，Q4实现较好增长，线下渠道通过新品推广和促销活动保持稳步增长，同时快速推进新渠道开拓 [6] - 公司燕麦主业保持较好增长，复合燕麦增速较高，纯燕麦增速平稳，冷食燕麦企稳增长，新产品德赛康谷子公司并表后贡献较好收入 [37] 财务预测 - 预计2024-2026年归母净利润分别为1.3（+0.1）、1.8（+0.2）、2.3（+0.3）亿元，同比分别+14.8%、+38.5%、+22.8% [5] - 预计2024-2026年EPS分别为0.59（+0.06）、0.82（+0.13）、1.01（+0.19）元，当前股价对应PE分别为28.1、20.3、16.5倍 [5] - 预计2024-2026年营业收入分别为1,929、2,298、2,658百万元，同比分别+22.3%、+19.1%、+15.7% [7] - 预计2024-2026年毛利率分别为42.0%、43.9%、44.2%，净利率分别为6.9%、8.0%、8.5% [7] 渠道分析 - 线上电商Q4恢复费用投放叠加双十一活动，实现较好增长，较Q3改善明显 [6] - 线下渠道深耕商超KA，通过新品推广和促销活动保持稳步增长，同时快速推进零食量贩、O2O平台等新渠道开拓 [6] - 2025年公司计划开拓会员制商超，未来新渠道成长空间较大 [6] 产品分析 - 燕麦主业保持较好增长，复合燕麦增速较高，纯燕麦增速平稳，冷食燕麦企稳增长 [37] - 新产品德赛康谷子公司并表后贡献较好收入，随着产能提升以及大客户开拓，预计2025年有望高增 [37] - 蛋白粉产品在商超渠道销售较好，2025年将继续推出新品 [37] - 春节礼盒产品表现亮眼，预计2025年有望延续高增趋势 [37]

证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2024-062 桂林西麦食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 24 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深交所互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024 年 12 月 24 日上午 9：15 至下午 15：00 期间的任意时间。 5、股权登记日：2024 年 12 月 18 日。 1、本次股东大会无变更、否决提案的情况； 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1、会议召集人：桂林西麦食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会。 2、会议地点：广西桂林高新技术开发区九号小区 3 楼会议室。 3、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。 4、会议时间： 现场会议时间：2024 年 12 月 24 日 14：30 ...

股东大会信息 - 2024年12月7日发布股东大会通知，股权登记日为12月18日[4] - 12月24日14:30召开现场会议，网络投票有相应时间安排[5] 股东参与情况 - 现场出席股东（及委托代理人）0名，持股0股，占比0%[7] - 网络投票股东165名，代表股份49,997,748股，占比22.6189%[8] 议案表决情况 - 《关于使用自有资金进行委托理财的议案》各表决比例[11] - 《关于申请银行授信额度暨为下属公司提供担保的议案》各表决比例[12] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》各表决比例[13] 中小投资者表决情况 - 《关于使用自有资金进行委托理财的议案》中小投资者表决比例[11] - 《关于申请银行授信额度暨为下属公司提供担保的议案》中小投资者表决比例[12] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》中小投资者表决比例[13]