财务报告重大差错界定 - 重大会计差错涉及资产、负债等金额占比超最近一年经审计总额5%且绝对金额超500万元[7] 重大信息遗漏交易界定 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[10] - 标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[10] - 标的营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元[10] - 标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[10] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[10] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[10] 业绩差异界定 - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致属重大差异[13] - 业绩预告与年报变动方向一致但幅度或盈亏金额超预计20%以上属重大差异[13] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上认定为重大差异[14] 年报披露要求 - 年报信息披露存在重大遗漏或不符应及时补充更正并公告[14] - 董事长等对年报信息真实性等承担主要责任[16] 差错处理与责任追究 - 对以前年度财务报告更正需聘请有资格的会计师事务所审计[8] - 因重大差错被监管采取措施，内审查实原因报告董事会[17] - 六种情形追究责任人责任[16][17] - 五种情形从重或加重惩处[18] - 作出处罚前听取责任人意见[19] - 责任追究形式包括通报批评等六种[19] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[24]

会议通知与召开 - 提前三天通知独立董事召开专门会议，全体一致同意可豁免通知时限[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[4] - 三分之二以上独立董事出席方可举行会议[4] 会议决议规则 - 决议经全体独立董事过半数通过方有效[4] - 行使特别职权及特定事项需经专门会议审议且全体过半数同意[6] 会议记录与意见 - 会议记录应包含所讨论事项基本情况等内容[10] - 独立董事应发表明确独立意见，类型有同意、保留等[11] 公司保障与费用 - 公司保障会议召开，提供工作条件和人员支持[12] - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[13] 保密义务 - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[14]

委员会组成 - 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会决定[6] 委员会运作 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 按需召开，主任委员提前三天通知[18] - 表决方式多样，特殊情况可通讯表决[18] - 会议档案保存期限为十年[19] 人员选任 - 董事、高级管理人员选任需提前一至两个月提候选人建议及材料[14] 细则生效 - 本细则自董事会决议通过生效，修订亦同[24]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长，可设1 - 2名副董事长[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，50%以上经董事会审议后提交股东会[6] - 交易标的资产净额、营业收入、净利润等满足一定条件分别由董事会或股东会审议[6][7] - 公司与关联方成交超一定金额分别提交董事会或股东会[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[11] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[11] - 董事长10日内召集主持临时会议[13] - 定期和临时会议通知分别提前10日和3日发出[15] 会议举行与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超两名董事委托[19] - 董事会对议案逐项审议，记名表决，一董事一票[25] - 审议通过提案需超全体董事半数赞成，对外担保需2/3以上出席董事同意[26] 其他规则 - 董事回避表决有相关规定[26] - 书面决议经全体董事过半数同意签字与会议决议效力等同[26] - 董事会会议档案保存10年[29] - 本规则经股东会批准生效实施[31]

审计委员会组成 - 由五名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定监事会职权，如检查公司财务[9] - 审核公司财务信息及其披露，相关事项提交董事会审议[12] 审计委员会会议 - 每年至少召开一次与外部审计机构沟通会议[15] - 每季度至少召开一次，可开临时会议[22] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[22] 审计委员会督导 - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[16] 审计委员会其他规定 - 公司在年度报告披露审计委员会履职情况[17] - 内审部为审计委员会决策做前期准备[19] - 会议记录证券部保存十年[24] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[25] - 细则自董事会决议通过生效，修订亦同[30]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作，保护投资者权益[2] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系等五项[5] - 投资者关系管理基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 管理对象与职责 - 投资者关系管理对象包括投资者、媒体、相关机构和个人[6] - 公司投资者关系管理工作主要职责有拟定制度、组织活动等八项[7] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等九项[7] - 公司可通过多种方式和形式与投资者沟通交流[7] 股东会与网络渠道 - 公司应做好股东会安排组织工作，为股东参会提供便利[10] - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[13] 互动易平台 - 公司应通过互动易平台与投资者交流，谨慎、客观发布信息[14] - 公司在互动易平台发布信息应谨慎客观，不得迎合热点或不当关联[17] 投资者说明会 - 公司应按规定积极召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[19] - 存在未达现金分红规定、终止重组等六种情形时，公司应及时召开投资者说明会[20] 分析师会议或路演 - 定期报告结束后等必要时可举行分析师会议或路演活动[21] 活动记录与刊载 - 投资者关系活动结束后应及时编制记录表，次一交易日开市前在互动易平台和公司网站刊载[21] 参观与调研 - 公司应为中小股东、机构投资者现场参观等提供便利，做好信息隔离[23] - 公司对投资者来访、调研实行预约登记制，由董事会秘书审核[24] - 公司与调研机构及个人沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[25] - 参观或调研后应形成书面记录，编制记录表并报送披露[26] 管理负责人与部门 - 公司董事会秘书是投资者关系管理负责人，证券部负责日常事务[29] 档案与培训 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[32] - 公司定期对相关人员开展投资者关系管理培训[31] - 公司进行投资者关系活动应建立完备档案制度[31] 投诉处理 - 公司承担投资者投诉处理首要责任[32] - 公司应完善投诉处理机制，妥善处理投资者诉求[32] - 公司应积极支持配合投资者维护合法权益的活动[32] 纠纷解决 - 公司与投资者纠纷可协商、调解、仲裁或诉讼解决[32] 规范要求 - 投资者关系管理工作有信息披露规范要求[30] - 公司从事投资者关系管理工作的人员需具备相应素质和技能[30] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[34]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联人[6][7] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额30万元以下、与关联法人成交金额300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易，由董事长批准[8] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[8] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，提交股东会审议并披露审计或评估报告[8] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议[12] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[12] 关联财务资助 - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等条件资助的情况除外[10] - 向前款关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，提交股东会审议[12] 其他关联交易规则 - 与关联人进行委托理财等，以额度计算适用相关规定[12] - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内交易金额不超投资额度[13] - 与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[14] 董事会相关 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[15] - 关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 监督与保存 - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对关联交易检查一次[20] - 关联交易决策等文件由董事会秘书保存，保存期限为十年[22] 制度生效与修改 - 本制度自公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同[22]

股份锁定 - 上市已满一年公司董高年内新增无限售股按75%自动锁定[7] - 上市未满一年公司董高新增股份按100%自动锁定[7] 可转让股份计算 - 每年首个交易日按董高上年末登记股份25%算本年度可转让额度[7] - 董高持股不足一千股时可转让额度为持有股份数[9] 转让限制 - 董高任期内及届满后六个月每年转让不超所持股份25%[13] - 董高持股不超一千股可一次全转让[13] - 董高计划转让应提前十五个交易日报告披露减持计划[12] - 减持完毕或未完毕应两个交易日内向深交所报告公告[13] 变动报告 - 董高股份变动应自发生日起两个交易日报告公告[14] 违规处理 - 董高违规买卖收益归公司，董事会收回[15] - 违反规定买卖情节严重将受处分或处罚[24] 减持限制情形 - 董高离职后六个月内不得减持[16] - 公司或本人因证券期货违法犯罪等未满六个月不得减持[16] - 本人因证券期货违法未足额缴纳罚没款不得减持（特殊情况除外）[16] - 本人被交易所公开谴责未满三个月不得减持[17] - 公司可能触及重大违法强制退市有特定减持限制[17] 买卖限制时间 - 董高在年报、半年报公告前十五日内不得买卖[21] - 董高在季报、业绩预告等公告前五日内不得买卖[21] 股东限制 - 持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[21] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[28]

特定对象接待 - 特定对象含持有公司总股本5%以上股份股东及其关联人等[3] - 接待工作遵循公平、公正、公开等六项原则[7] - 第一负责人为公司董事会秘书[9] - 接待人员需熟悉公司及证券等多方面知识[10] 会议与沟通管理 - 投资者说明会等仅限公开披露信息，结束后及时披露主要内容[13] - 特定对象现场参观需提前预约，经董事会秘书审核同意[13] - 沟通前特定对象需登记并签署《承诺书》[14] - 特定对象文件发布前应知会公司，公司可要求改正[15] - 交流后一个工作日内进行事后复核[16] - 活动结束后证券部及时编制《投资者关系活动记录表》并刊载[17] 调研与文件规定 - 调研承诺不打探、不泄露、不利用未公开重大信息买卖股票[25] - 投资价值分析报告等涉盈利和股价预测需注明资料来源[25] - 基于调研文件发布或使用至少提前两个工作日知会公司[25] 项目合作保密 - 甲乙双方拟合作并就合作谈判接触[27] - 甲方提供未公开重大信息用于项目评估[27] - 双方承诺不向第三人泄露直到甲方披露[27] - 乙方承诺保密，不得利用信息买卖甲方证券[27] - 重大事项知悉人员限于特定人员并另签保密协议[28] - 保密协议自签署生效，一式两份双方各执一份[32][34]

独立董事任职资格 - 董事会设四名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 近三十六个月有证券期货违法犯罪等不良记录不得为候选人[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[11] - 选两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事任期与补选 - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[15] - 任期届满前解除等情况60日内补选[15][16] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体过半数同意[20] - 关联交易等事项过半数同意后提交审议[22] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[27] - 发表意见应明确，含重大事项情况[20] - 履职关注重大事项可提请审议[26] 独立董事辞职与解聘 - 辞职交书面报告，公司披露原因[16] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解聘[24] 独立董事资料保存与披露 - 工作记录等保存十年[30][36] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[31] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持[35] - 定期通报运营情况并提供资料[35] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[42] - 制度经股东会审议通过后生效实施[43]