内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息范围[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息范围[6] 内幕信息知情人 - 知情人范围包括持有公司5%以上股份股东及其董监高[8] 管理与责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密负责人[2] - 董秘负责登记入档和报送事宜[2] - 如实完整记录内幕信息知情人档案[10] - 进行重大事项需制作进程备忘录[11] - 相关主体发起重大事项应填知情人档案[11] 档案管理 - 知情人档案及备忘录至少保存十年[15] - 内幕信息公开后五个交易日内报送相关档案[15] 违规处理 - 发现内幕交易两个工作日内报送情况及结果[18] - 大股东不得滥用权利要求内幕信息[18] - 擅自披露信息致损公司保留追责权利[19] - 知情人犯罪移交司法机关处理[21] - 知情人受处罚公司报送备案并公告[21] 其他 - “高送转”指每十股获送转合计股数达八股以上[13] - 制度自董事会审议通过生效[25] - 承诺书公司和承诺人各留一份[29]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易决策 - 总经理可决定与关联自然人不超30万元、与关联法人不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的关联交易[10][11] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占比超0.5%的交易需独立董事同意、董事会审议并披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占比超5%，除董事会审议还需股东会审议并披露评估或审计报告[11] 关联担保决策 - 公司为关联人提供担保，不论数额均需董事会审议后提交股东会审议[12] - 为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[28] 关联交易审查 - 董事会审查关联交易采购或销售商品可降成本时，应确认合理性[12] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[12] 关联交易披露 - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占比超0.5％、与关联人超3000万元且占比超5%的交易应及时披露[17] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[20] 日常关联交易管理 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[20] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，董事会负责解释并根据法规修订[24]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，3名为独立董事[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，特殊或紧急情况可豁免[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[6] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[6] 工作流程 - 下设工作组负责前期准备并提供资料[8] - 考评经述职、评价、提报酬等程序[8] 细则情况 - 细则经董事会审议通过生效实施，修改亦同[13] - 细则解释权归属公司董事会[13]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[10] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 满6年36个月内不得被提名[12] 独立董事补选要求 - 特定情形辞职或被解职60日内完成补选[13] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席且不委托他人出席，30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录等资料保存10年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 独立董事审议事项 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[18] 独立董事委员会要求 - 在审计等委员会成员中过半数并担任召集人，审计召集人为会计专业人士[21] 独立董事津贴与会议 - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[28] - 两名以上认为材料有问题可书面延期，董事会应采纳[26] 制度生效与修改 - 本制度经董事会审议通过生效，修改亦同[30]

员工持股计划买入情况 - 截至2024年7月3日累计买入787,000股，占总股本0.35%[1] - 买入成交均价约28.89元/股，成交金额2,273.64万元[1] 员工持股计划期限 - 股票锁定期12个月，2025年7月7日起解除锁定[1] - 存续期36个月，期满后自行终止[3][6] 员工持股计划变更与终止 - 存续期内变更须经持有人2/3以上份额同意并董事会通过[5] - 锁定期满资产为货币资金可提前终止[4][6] 股票出售安排 - 锁定期届满后至存续期届满前择机出售股票[2]

候选人独立性 - 候选人与公司无影响独立性的关系，符合任职及独立性要求[2] - 候选人及直系亲属不属特定持股股东[6][7] 候选人合规性 - 近十二个月无相关禁止情形[8] - 近三十六个月未受特定谴责或通报批评[10] - 无重大失信等不良记录[10] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 在公司连续担任独立董事未超六年[10] 其他声明 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[10] - 授权公司董事会秘书报送声明及信息[12]

独立董事候选人 - 张建平为卫光生物第四届董事会独立董事候选人[2] - 提名人与张建平无利害关系或影响独立履职的密切关系[2] 任职资格 - 张建平具备五年以上法律、经济等履职必需工作经验[6] - 以会计专业人士被提名，需满足相关资格条件[6] 独立性条件 - 张建平及直系亲属等不在公司及其附属企业任职[6] - 张建平及直系亲属非特定比例股东或前十名自然人股东[6] - 张建平及直系亲属不在特定股东处任职[7] 合规情况 - 张建平最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] 任职限制 - 张建平担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 张建平在公司连续担任独立董事未超六年[10]

独立董事提名 - 公司董事会提名王艳梅为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[5][6] - 被提名人近十二个月无禁止任职情形[7] - 被提名人无证券市场禁入等违规情况[7][8][9] - 被提名人担任独董公司数量及任期合规[9]

独立董事提名 - 公司董事会提名黄娟女士为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[5][6][7] - 被提名人具备五年以上相关工作经验[5] - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[9][10] - 被提名人已通过资格审查[2]

独立董事候选人情况 - 黄娟为公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格条件 - 本人及直系亲属持股情况符合要求[6][7] - 近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[8] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10] - 在公司连续担任独立董事未超六年[10] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[10] - 任职期间遵守规定，勤勉尽责[11] - 不符任职资格及时报告并辞职[12] 授权事项 - 授权董事会秘书报送声明及个人信息[12]