股东大会信息 - 2025年7月2日发布《2025年第一次临时股东大会通知》[6] - 2025年7月17日召开本次股东大会[6] 参会股东情况 - 83名股东及代理人参会，代表168,813,799股，占比74.4329%[7] - 3名现场参会股东及代理人，代表164,430,100股，占比72.5000%[7] - 80名网络投票股东，代表4,383,699股，占比1.9328%[9] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>》同意168,251,239股，占比99.6668%[18] - 《关于修订<股东会议事规则>》同意168,064,059股，占比99.5559%[19] 董事选举情况 - 张战等6人当选董事，同意票数占比均超97%[23][24][25][29][30][31] 会议合规情况 - 议案均通过，召集、召开、表决程序合法有效[32][33]

股权相关 - 公司总股本为226,800,000股，出席会议股东及代表有表决权股份168,813,799股，占比74.4329%[4] - 现场会议出席股东及代理人代表有表决权股份164,430,100股，占比72.5000%[5] - 网络投票股东代表有表决权股份4,383,699股，占比1.9328%[5] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》同意168,251,239股，占比99.6668%[6] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意168,064,059股，占比99.5559%[7] 人员选举 - 选举张战为非独立董事，同意165,229,454股，占比97.8767%[12] - 选举郭采平为非独立董事，同意164,740,365股，占比97.5870%[13] - 选举王艳梅为独立董事，同意164,781,949股，占比97.6117%[18] - 选举黄娟为独立董事，同意164,781,930股，占比97.6116%[19] - 选举张建平为独立董事，同意164,798,859股，占比97.6217%[20]

利润分配 - 2024年度以226,800,000股为基数，每10股派现金红利2元，拟派45,360,000元[2] - 香港市场投资者等每10股派1.80元[3] 时间安排 - 股权登记日2025年7月16日，除权除息日7月17日[4] - 权益分派业务申请期为2025年7月7日至7月16日[6] 分派对象与方式 - 分派对象为2025年7月16日收市后在册全体股东[5] - A股股东红利7月17日划入账户，2位股东公司自行派发[6]

浆源与质量把控 - 实施增量培育和存量挖潜的浆源开拓策略，根据上年度采浆情况和公司战略制定当年采浆目标，近年采浆规模持续较好增长 [2] - 建立完善的血浆质量管理体系，推进数字化和质量管理体系建设，保障原料血浆质量安全 [2] - 通过组织实地调研学习、建立常态化沟通机制等方式，在下属浆站推行“平果经验”，提升采浆服务水平 [2] 浆站规划与现状 - 现有9个在营单采血浆站，持续加大新单采血浆站开拓力度，有进展将按要求披露 [2] - 9个全资或控股单采血浆站平均采浆量在行业内领先，采浆量保持良好增长态势，平果浆站采浆量持续增长 [3] 行业政策与应对 - 聚焦血液制品主业，关注行业动态，把握机会寻找新利润增长点 [3] - 我国血液制品市场空间大，重组产品有局限，仅能作为补充，公司坚持技术驱动研发创新，争取上市更多新产品 [3] 研发情况 - 近年获得人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物药品注册证书和相关体外诊断试剂医疗器械备案凭证 [4] - 在研重点项目包括人纤溶酶原、新型静注人免疫球蛋白等 [4] - 根据战略规划和研发进度合理确定每年研发投入金额 [4] 市场与品牌 - 以市场为导向制定销售策略，完善市场营销体系，打造推广队伍，深耕现有渠道，开拓新销售渠道 [4] - 响应国家战略，深化合作，推进产品出口和技术输出，提高国际知名度和品牌影响力 [4]

独立董事候选人声明 - 黄娟作为卫光生物第四届董事会独立董事候选人，声明与公司不存在影响独立性的关系，符合相关法律法规要求 [1] - 候选人已通过董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [1] - 候选人具备五年以上法律、经济、管理或财务等履职必需的工作经验 [15] - 候选人及直系亲属未持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [18] - 候选人未在公司控股股东或持股5%以上股东单位任职 [19][20] 独立董事提名人声明 - 公司董事会提名张建平为独立董事候选人，确认其符合任职资格及独立性要求 [29] - 被提名人具备上市公司运作基础知识及五年以上相关工作经验 [39] - 被提名人未在公司及其控股股东关联企业任职或持股1%以上 [42][43] - 被提名人最近36个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [52] 候选人承诺事项 - 黄娟承诺确保履职独立性，如不符合资格将立即辞职 [28] - 张建平承诺严格遵守监管规定，保证有足够时间履行职责 [87] - 两位候选人均声明未在境内上市公司兼任超过三家独立董事职务 [31][86] 合规性确认 - 两位候选人均未被证监会采取市场禁入措施或存在重大失信记录 [24][29][55] - 候选人最近36个月未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚 [26][82] - 候选人未在高校、金融机构等存在任职限制的领域违反相关规定 [7][9][12]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期届满，将按照法律法规进行换届选举，第四届董事会将由8名董事（含独立董事）和1名职工代表董事组成，任期三年 [1][2] - 董事会提名5位非独立董事候选人（张战、郭采平、陈冠群、李莉刚、张先恩）和3位独立董事候选人（王艳梅、黄娟、张建平），其中张建平为会计专业人士 [2][3][8][9][10] - 独立董事候选人王艳梅、黄娟、张建平均已取得资格证书，其任职资格需经深圳证券交易所备案审核 [2] - 第四届董事会成员比例符合法规要求：兼任高管的董事及职工代表董事不超过总数1/2，独立董事占比不低于1/3 [3] 董事候选人背景 非独立董事 - **张战**：现任公司党委书记、董事长，卫光生命科技控股集团董事长，曾任公司副总经理、总经理，通过员工持股计划间接持股 [3][4] - **郭采平**：现任公司党委副书记、董事、总经理，1994年至今任职于公司，历任研发总监、副总经理等职，通过员工持股计划间接持股 [4][5] - **陈冠群**：现任公司财务总监，曾任光明科学城产业发展集团财务总监，未持有公司股份 [5][6] - **李莉刚**：现任武汉生物制品研究所财务总监，曾任国药集团动物保健公司财务总监，未持有公司股份 [6][7] - **张先恩**：生物技术专家，深圳理工大学合成生物学院院长，美国医学与生物工程院院士，未持有公司股份 [7][8] 独立董事 - **王艳梅**：现任南山科技事务所所长、广东省小分子新药创新中心副总经理，未持有公司股份 [8][9] - **黄娟**：现任广东崇立律师事务所合伙人，未持有公司股份 [9][10] - **张建平**：现任对外经济贸易大学教授、资本市场与投融资研究中心主任，未持有公司股份 [10] 选举程序 - 董事候选人议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，采用累积投票制选举 [2] - 过渡期内第三届董事会成员将继续履行职务直至新董事会就任 [3]

公司章程修订要点 - 修订后章程增加维护职工合法权益条款，明确规范公司组织和行为需遵守《公司法》《证券法》《党章》等规定 [1] - 法定代表人制度调整，董事长辞任视为同时辞去法定代表人，过渡期由总经理兼任法定代表人 [1] - 公司经营范围新增第一类医疗器械生产销售、细胞技术研发应用、基因诊断技术开发等业务领域 [4][7] - 股份发行原则强调同类别股份权利平等，同次发行需保证发行条件和价格相同 [16] - 增加审计委员会职能条款，明确其可自行召集主持股东会，在董事会不履职时代行职责 [25][26][27] 公司治理结构 - 股东会职权新增对财务资助及担保事项的审批权限，明确需经股东会审议的担保情形 [21][22] - 董事会组成调整为9名董事（含3名独立董事和1名职工董事），取消监事会设置 [106] - 审计委员会被赋予原监事会职权，成员包含3名独立董事且需会计专业人士任召集人 [135][136] - 独立董事专门会议机制建立，关联交易等事项需经其事先认可 [133][134] - 新增战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中提名和薪酬委员会独立董事需过半数 [139][140] 股东权利与义务 - 股东提案权门槛从3%降至1%，允许更广泛股东参与公司治理 [58] - 明确控股股东行为规范，禁止资金占用、违规担保等损害公司利益行为 [40][42][43] - 股东知情权扩大至可查阅会计凭证，异议股东股份回购请求权适用范围拓宽 [33][35] - 新增累积投票制适用情形，当单一大股东持股超30%时强制采用 [45] - 股东诉讼权强化，连续180日持股1%以上股东可对董事高管损害行为直接起诉 [13][14] 董事履职要求 - 董事任职禁止条件新增被列为失信被执行人、被交易所认定不适格等情形 [45] - 细化董事忠实义务，明确近亲属关联交易需经董事会或股东会批准 [46] - 董事离职管理制度建立，要求妥善处理未履行承诺事项并明确追责机制 [48] - 独立董事独立性标准从严，增加重大业务往来单位任职人员等排除情形 [52][53] - 独立董事职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别权利 [55][56]

公司章程修订 - 公司于2025年7月1日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，旨在完善治理结构并提升规范运作水平 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等法律法规，修订内容及对照表已披露于巨潮资讯网 [1] 相关制度修订 - 公司同步修订多项内部制度，包括独立董事专门会议制度、董事会审计委员会/提名委员会/薪酬与考核委员会/战略委员会工作细则等，修订后全文均发布于巨潮资讯网 [1] - 修订涉及内幕信息知情人登记管理制度及会计师事务所选聘制度，进一步强化合规管理框架 [1] 公司治理动态 - 本次修订未提及需提交股东大会审议的事项，由董事会直接决议通过 [1] - 备查文件为第三届董事会第三十四次会议决议，体现公司治理流程的透明度 [1][2]

员工持股计划概述 - 公司第三期员工持股计划已通过董事会、监事会及股东大会审议通过 [1] - 员工持股计划通过二级市场累计买入公司股票 具体金额未披露 [1] - 股票锁定期自最后一笔标的股票过户完成之日起12个月 将于2025年7月7日届满 [1] 锁定期届满后安排 - 锁定期届满后至存续期届满前 管理委员会将择机出售所持股票 [1] - 股票出售需遵守市场交易规则及敏感期不得买卖股票的规定 [1] 存续期与变更终止条款 - 存续期起始日为最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日 [2] - 存续期内变更需经2/3以上份额持有人同意并提交董事会审议 [2] - 存续期可提前终止情形包括持有人会议决议或标的股票全部变现 [2] - 存续期可延长情形包括股票未全部变现且经2/3以上份额持有人同意 [2] 信息披露安排 - 公司将持续关注员工持股计划实施情况并履行信息披露义务 [2]

独立董事候选人声明与承诺 - 王艳梅作为深圳市卫光生物制品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，已通过董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与公司不存在影响独立性的关系 [1] - 候选人符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求，包括五年以上法律、经济、管理、会计或财务相关工作经验 [1][3] - 候选人声明不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形，且未受过证券期货犯罪处罚或证监会行政处罚（最近36个月内） [1][5] 独立性及关联关系 - 候选人及其直系亲属未持有公司1%以上股份，也不属于前十名自然人股东或前五名股东任职人员 [4] - 候选人未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，也未为公司提供财务、法律、咨询等服务 [4] - 最近12个月内候选人与公司及其关联方无重大业务往来或任职关系 [4][5] 合规性与履职承诺 - 候选人未被证监会采取市场禁入措施，也未受证券交易所公开认定不适合担任董事 [5] - 承诺确保足够时间和精力履行独立董事职责，不受主要股东或利害关系方影响 [6] - 如任职期间出现不符合资格情形，候选人将主动辞职并报告董事会 [6][7] 其他声明事项 - 候选人担任境内上市公司独立董事数量不超过三家，且在卫光生物连续任职未超六年 [6] - 候选人授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容，并承担相应法律责任 [7]