实丰文化发展股份有限公司 经理工作细则 第一章 总则 第一条 为规范实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）经理及其 他高级管理人员的工作行为，保证高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件以及《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，制定本细则。 第二条 公司的经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定 外，还应符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 高级管理人员的职权范围 第一节 高级管理人员的任职资格与职责 第三条 公司高级管理人员应当具备履行职责相应所需要的财务、管理、法 律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员，不得担 任公司的高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 ...

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书为高级管理人员，对董事会负责[2] - 聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表协助履职[8] 董事会秘书任职与解聘 - 需具备财务等专业知识，取得深交所资格证书，有8种情形不得担任[4] - 有8种情形之一，公司应1个月内解聘[9] 董事会秘书聘任时间 - 原任离职后3个月内聘任新的[10] - 空缺超3个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[10] 股东会相关工作 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前通知股东[11] - 协助董事会召集、召开股东会，做好记录、公告等工作[13][14] 其他规定 - 遵守法规和制度，按要求总结报送报告，完成临时工作[15][16] - 细则经董事会决议通过执行，修改及解释权属董事会[18]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[2] - 大股东或实控人持股或控制情况变化较大属重大事件[2] - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[3] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[3] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[3] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含大股东及其相关人员等[4] - 组织内部知情人签《保密协议》，控制知情范围[7] - 董高配合做好登记备案，董秘填《内幕信息知情人档案》[9] - 档案送达不晚于信息公开披露时间[10] - 登记表保存至少十年以上[10] 重大事项管理 - 重大事项制作进程备忘录并签名确认[11] - 各部门和下属公司负责人为管理第一责任人[11] - 指派专人管理文件资料并报告信息[11] 自查与处罚 - 证券法务部定期自查内幕信息知情人买卖证券情况[13] - 处罚结果2个工作日内报送广东监管局[13] 其他 - 发现内幕信息泄露可举报，违法犯罪移交处理[13] - 制度自审议通过生效，解释权归董事会[15]

实丰文化发展股份有限公司 关于防止控股股东或实际控制人及 其他关联方占用公司资金的管理制度 第一条 为进一步完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，防止控 股股东或实际控制人及其他关联方占用实丰文化发展股份有限公司（以下简称 "公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用 行为的发生，保障公司和中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《实丰 文化发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等相关规定，特制定本关于防止控 股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金的管理制度（以下简称"本制 度"）。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性占用和非经营性占用。 （一）经营性占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售 等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用； （二）非经营性占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、 福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，为控股股东、实际控制人及其 他关联方有偿或无偿，直接或间接拆借资金、代偿债务，及其他在没有商品和劳 务对价情况下提供给控股股东 ...

实丰文化发展股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《实丰文化发展股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核 委员会（以下简称"委员会"），并制定本议事规则。 第二条 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 本议事规则所称高级管理人员是指经理、董事会秘书、副经理及财务负责人。 第二章 人员组成 第三条 委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 ...

实丰文化发展股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范 公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律、法规和《实丰文化发展股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本信息披露事务管理制 度（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所指信息披露文件主要包括： 1. 公司依法公开对外发布的定期报告，包括但不限于季度报告、中期报告 和年度报告； 2. 公司依法公开对外发布的临时报告，包括但不限于股东会决议公告、董 事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其 他重大事项公告等，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项等； 3. 公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公 告书和发行可转债公告书等； 4. 相关法律、法规要求公司应向中国证监会及其派出机构 ...

第一章 总则 第一条 为提高实丰文化发展股份有限公司(下称"公司")的规范运作水平， 增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人 的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据相关法律、法规的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 实丰文化发展股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第二条 本制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职 责、义务或其他个人原因导致年报信息发生重大差错、给公司造成重大经济损失 或不良影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于下列人员：公司董事、高级管理人员，公司控股股东、 实际控制人及持股 5%以上的股东，公司各部门的负责人及与年报信息披露有关 的其他人员。 第四条 公司证券法务部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有 关的资料，按本制度的规定提出相关处理方案并上报公司董事会批准，督促处理 方案的执行。 实丰文化发展股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第二章 责任的认定与追究 (三)违反《实丰文化发展股份有限公司章程》、《信息披露事务管理制度》以 及其他内控制度，使年报信息披露发生重大差错或给公司造成重大经 ...

实丰文化发展股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）对分公司、 全资子公司、控股子公司和参股公司（全资子公司、控股子公司和参股公司合称 "下属公司"）的管理，建立有效的管控与整合机制，促进分公司与子公司规范 运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投 资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则以及《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 制度的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所规范的子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公 司竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的全资子公司和控股子公司， 不包括参股公司（特别说明除外）。定义如下： (一) 全资子公司，是指公司投资且在该子公司中直接或间接合计持股比 例为 100%。 (二) 控股子公司，是指公司持股比例 50%以上，或未达到 50%但能够决定 其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公 ...

实丰文化发展股份有限公司 第六条 公司董事会下设审计委员会。审计委员会成员应当全部由董事组成， 其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且审计委员会的召集人应为会计专业 人士。 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为规范实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计 工作，促进公司加强经营管理，完善内部控制，根据《中华人民共和国审计法》、 《审计署关于内部审计工作的规定》及《中国内部审计准则》及《内部审计具体 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法 律法规和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并结 合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 内部审计是指公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有 效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价 活动。 第三条 内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。 第四条 内部审计机构依照国家法律法规及公司制度规定的职权和程序，对 本公司和所属公司经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行审查和评 价。 公司各内部机构或职能部门、控股子公 ...

实丰文化发展股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条 为确保实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）内部重大 信息迅速、顺畅地传递、归集和有效管理，保证公司及时、准确、全面、完整地 披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合《实丰文化发展股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关内容，制定本重大信息内部报告 制度（以下简称"本制度"）。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对 本公司或本公司的股票价格或其他证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响 的情形或事件时，内部信息报告义务人应当在第一时间将相关信息向董事长和董 事会秘书报告的制度。 第三条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露 的定期报告和临时报告等，并依法在指定媒体上披露；公司证券法务部为公司信 息披露工作的管理部门，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露 手续。 第四条 本制度所称"内部信息报告义务人"（以 ...