深圳市中装建设集团股份有限公司 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明 书或发行预案等承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 第四条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规和公司 章程的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对募集资金使用及投资项目的 可行性分析，切实提高经营效率和盈利能力。 第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用 募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅 自或变相改变募集资金用途。 公司董事应当负责建立健全公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议权限 - 董事长有权决定与关联自然人不超30万元、与关联法人不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的关联交易[12] - 董事会决定与关联自然人超30万元且占最近一期经审计净资产值绝对值不超5%、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产值绝对值超0.5%不超5%的关联交易[13] - 股东会审议与关联人发生交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[13] 特殊关联交易审议 - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议[20] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议[21] 关联交易其他规定 - 与关联人进行委托理财，相关额度使用期限不超过12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[22] - 进行关联交易，按连续12个月累计计算关联交易金额[20] - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[17] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[18] - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资金额为交易金额[18] - 直接或间接放弃控股子公司股权优先购买或认缴出资等权利，涉及关联交易按相应规则确定适用标准[20] - 与关联人进行日常关联交易，首次发生按交易金额提交董事长、董事会或股东会审议[22] - 日常关联交易金额超预计总金额，应按超出金额重新提交总裁、董事会或股东会审议并披露[23] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议及披露义务[24] - 交易金额超3000万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，需经各方签字盖章、股东会审议通过生效后执行[26] - 关联交易合同有效期内，因不可抗力或经营变化需终止或修改协议，补充、修订协议视情况即时生效或经董事会或股东会审议确认后生效[27] 制度相关 - 披露关联交易由董事会秘书负责，按规定执行并提交相关文件[27] - 本制度未规定的适用有关法律、法规和公司章程，不一致时以相关规定为准[29] - 本制度所称“以上”“内”含本数，“过”不含本数[29] - 本制度由股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同[29] - 股东会授权董事会负责解释和修订本制度[29]

关联交易与资金管理 - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[3] - 审计委员会督导内审每半年检查资金往来[5] - 注册会计师审计需对关联方占资出专项说明[5] 控股股东规范 - 控股股东持股超50%或有重大表决权影响[2] - 保障中小股东提案、表决等权利[7] - 不得利用非公允交易侵占公司资产[7] - 不得干预公司重大决策[8] - 投入资产应独立完整、权属清晰[8] 违规处理 - 董事会可追究违规控股股东责任[11] - 公司及子公司非经营性占资处分责任人[11]

会议召集 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[7] - 召集人提前3日通知，紧急会议不受限[7] 会议举行 - 2/3以上独立董事出席或委托出席方可举行[7] - 表决一人一票，方式有举手表决、书面表决等[10] 会议记录与档案 - 记录含召开信息、出席情况等内容[11] - 档案由董事会秘书保存，期限至少10年[12] 审议事项 - 关联交易等经专门会议审议且全体独立董事过半数同意提交董事会[4] - 独立董事行使特别职权应经专门会议审议且过半数同意[5] 制度执行 - 公司保障会议召开，提供条件、支持并承担费用[12] - 制度自董事会决议通过执行，由董事会解释[14]

捐赠审批流程 - 单笔200万以内由总裁审批[11] - 200 - 500万经总裁办公会讨论报董事长审批并备案[11] - 500 - 1000万经总裁办公会讨论由董事长提请董事会审议[11] - 1000万以上经董事会审议后提交股东会审批[11] 累计金额限制 - 一个会计年度内累计超1000万，每笔报董事会审批；超2000万报股东会审批[12] - 每年度累计捐赠占最近一期经审计净资产值不超1%[12] 捐赠财产与对象 - 可用于捐赠财产包括现金、实物资产及有偿服务[7] - 生产经营需用主要固定资产不得用于捐赠[7] - 捐赠对象为公益性社会团体等，不得对内部职工捐赠[7] 捐赠类型 - 可按公益性、救济性、其他捐赠三种类型捐赠[8]

财务资助限制 - 超募资金补流后12个月内，不为控股子公司外对象资助[2] - 不为特定关联法人、自然人提供资助[5] 审批要求 - 资助经全体董事过半数、出席董事会2/3以上董事审议同意[4] - 四种情形需董事会审议后提交股东会[4] - 关联董事回避表决，不足3人直接提交股东会[5] 流程规定 - 与被资助方签协议，被资助方提交申请报告和决策文件[9] - 财务部门风险调查评估，审计委员会审核后提交决策层[10] - 审批通过后，董秘办信息披露[15] - 财务部门办理手续并跟踪监督[10] 检查与披露 - 内审机构至少每半年检查资助事项并出报告[11] - 披露被资助对象产权及控制关系等多方面情况[14] - 特定情形及时披露情况及措施[15] 其他规定 - 违规资助造成损失追究人员责任[17] - 控股子公司适用本制度[19] - 董事会负责制度修订与解释，自通过之日生效[19]

独立董事任职条件 - 占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 特定股东及其直系亲属不得担任[7] - 最近12个月内有不得担任情形之一的不得担任[7] - 最近36个月内受相关处罚或谴责通报的不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提候选人[10] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[10] 独立董事补选与履职要求 - 比例不符或欠缺专业人士应60日内补选[12] - 工作记录及资料应至少保存10年[15] - 连续两次未出席董事会且不委托出席应解除职务[17] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 董事会每年评估独立性并披露专项意见[19] 独立董事职权行使 - 两名及以上认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[20] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[14] - 部分职权行使应经全体过半数同意并披露[14] - 部分事项应经专门会议审议[14] 公司对独立董事支持 - 人员应为其行使职权提供配合[1] - 履职遇阻碍可报告[1] - 履职信息应及时披露，否则可自行申请或报告[1] - 承担其聘请专业机构等费用[1] - 给予与职责相适应津贴并披露标准[1] 其他规定 - 除津贴外不得从公司及相关方取得其他利益[1] - 可建立责任保险制度降低风险[1] - 未明确或与法规不一致按规定执行[3] - 制度由董事会负责解释和修订[3] - 该制度为深圳市中装建设集团股份有限公司制度，日期为2025年10月30日[4]

董事辞职 - 董事辞职自公司收到报告之日生效，2个交易日内披露情况[4] 董事补选 - 公司应在董事辞任60日内完成补选[6][8] 解除职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[6] 离职手续 - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[10] 股份转让 - 董事任职期内及届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%[14]

董事会组成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人[3] 关联交易审议 - 与关联自然人超30万元交易，超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%提交股东会审议[7] - 与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，超3000万元且占比超5%提交股东会审议[7] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，占比超50%或一年内购买、出售重大资产超30%提交股东会审议[7] - 交易标的资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足一定条件需提交股东会审议[7][8] 董事会会议 - 每年至少召开2次会议，提前10日书面通知全体董事[10] - 董事长10日内召集主持董事会会议，临时会议提前5天通知，紧急情况除外[14] - 定期会议变更通知提前一日发出，不足一日顺延或获认可[14] - 董事长可要求提议人修改补充提案，最多2次[17] - 一名董事不接受超两名董事委托[20] 会议决议 - 过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过，特定收购需2/3以上董事出席[24] - 无关联董事不足3人，关联事项提交股东会审议[26] - 审议担保需出席会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[27] 其他规则 - 会议档案保存不少于10年[32] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[29] - 规则经股东会审议通过生效，解释权属董事会[36][37]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会任期一致[4] 会议规则 - 董事会等有权提议召开会议[10] - 会议提前3天通知委员[10] - 半数以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] - 以现场召开为原则，可用视频等方式[13] - 表决方式有举手表决等[13] 薪酬方案 - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过实施[8] - 其他高管薪酬分配方案报董事会批准实施[8] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，不少于10年[14] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[13] - 事项无论是否通过均报董事会审议[13] - 会议记录含召开地点等内容[14] - 通过议案和表决结果书面报董事会[14] - 委员对所议事项有保密义务[15] - 工作细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[17]