广东华商律师事务所 广东华商律师事务所 关于深圳市中装建设集团股份有限公司 "中装转 2"2025 年第二次债券持有人会议的 法律意见书 2025 年 12 月 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A， 电话：（86）755-83025555；传真：（86）755-83025068,83025058 邮编：518048；网址：huashanglawyer.com 8 关于深圳市中装建设集团股份有限公司 "中装转 2"2025 年第二次债券持有人会议的 法律意见书 致：深圳市中装建设集团股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市中装建设集团股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《公司债 券发行与交易管理办法（2023年修订）》（以下称"《公司债券管理办法》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券（2025年修 订）》（以下称"《可转债自律指引》"）等法律、法规及规范性文件以及《深圳 市中装建 ...

股票代码:002822 债券代码:127033 股票简称:*ST 中装 债券简称:中装转 2 > 深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券 第十次临时受托管理事务报告 (2025 年度) 债券受托管理人 东兴证券股份有限公司 ONGXING SECURITIES CO.,LTD. 二〇二五年十二月 l 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《深圳 市中装建设集团股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债 券之受托管理协议》(以下简称"《受托管理协议》")、《深圳市中装建设集团股份有限 公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称"《募集说明书》")等相关公开 信息披露文件,由本次可转债受托管理人东兴证券股份有限公司(以下简称"东兴证 券")编制。东兴证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立 验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任 何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜 做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为东兴证券所作的承诺或声明 ...

公司重整进展 - 公司已与重整财务投资人签署《重整投资协议》，财务投资人包括国民信托有限公司、深圳市投控东海投资有限公司、成都吉瑞泽雅企业管理合伙企业（有限合伙）、上海伯川管理咨询合伙企业（有限合伙）、炬信灿图（深圳）投资合伙企业（有限合伙）及自然人陈建忠、张国锋 [1] - 公司重整程序已获法院受理，深圳市中级人民法院于2025年8月19日裁定受理对公司的重整申请，并指定国浩律师（深圳）事务所担任重整管理人 [10] - 本次重整投资旨在通过财务投资人支付对价受让公司资本公积转增的股票，为公司提供资金支持，以化解危机并重获良性发展机会 [37] 重整投资具体安排 - 财务投资人拟共同支付7.915亿元人民币的投资资金，以获得公司4.2786亿股的转增股票 [38] - 投资对价定为每股1.85元，该定价依据为协议签订日前120个交易日公司股票交易均价3.6867元/股的50%，符合监管要求 [50] - 协议规定，财务投资人需在协议签订后5个工作日内支付投资款的5%作为履约保证金，并在法院批准重整计划后支付剩余款项 [39] - 财务投资人受让的股票限售期为12个月，自股票登记至其证券账户之日起算 [39] 公司财务状况与风险警示 - 公司2022年至2024年连续三年扣除非经常性损益后的净利润为负，分别为-438.47万元、-6.725亿元和-18.035亿元 [5] - 2024年年度审计报告被出具保留意见，显示公司持续经营能力存在不确定性 [5] - 公司股票已被实施“退市风险警示”，同时因主要银行账户被冻结、历史年报存在虚假记载及持续经营能力问题，被叠加实施“其他风险警示” [3][4][5] - 公司股票简称已由“中装建设”变更为“ST中装”，股票交易日涨跌幅限制为5% [4] 重整财务投资人背景 - 国民信托有限公司：注册资本10亿元人民币，成立于1987年，无实际控制人，投资资金为自有或自筹资金 [11][12][14] - 深圳市投控东海投资有限公司：注册资本1亿元人民币，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，投资资金为自有或自筹资金 [15][16][17] - 成都吉瑞泽雅企业管理合伙企业：成立于2024年11月27日，注册资本820万元人民币，实际控制人为李强，为新设主体无历史财务数据 [17][18][21] - 上海伯川管理咨询合伙企业：成立于2025年3月20日，注册资本1000万元人民币，实际控制人为单孟川，为新设主体无历史财务数据 [25][26][27] - 炬信灿图（深圳）投资合伙企业：成立于2025年10月14日，注册资本500万元人民币，实际控制人为中信资本控股有限公司，为新设主体无历史财务数据 [31][32] - 所有重整财务投资人与公司及其控股股东、董监高均不存在关联关系或一致行动关系 [12][16][22][28][33][36] 协议关键条款与影响 - 协议生效后，若在公司重整计划执行完毕前，确定公司将被实施退市，或审计机构出具对公司资本运作构成影响的保留意见等审计报告，任何一方有权单方解除协议 [41] - 若财务投资人无正当理由退出或未按期足额支付款项，公司有权单方解除协议且已付款项不予退还 [41] - 若非因财务投资人原因导致重整程序终止或重整计划未获批准，财务投资人有权解除协议并要求返还已支付的投资款 [42][43] - 财务投资人承诺在持股期间不谋求也不协助他人谋求公司实际控制权，转让股票时也需确保受让方遵守此承诺 [49] - 本次协议签署是公司重整的必要环节，若重整顺利实施，将有助于改善公司财务结构、化解债务危机并恢复持续经营能力 [51]

格隆汇12月3日丨*ST中装（维权）(002822.SZ)公布，近日公司与重整财务投资人国民信托有限公司、 深圳市投控东海投资有限公司、成都吉瑞泽雅企业管理合伙企业（有限合伙）、上海伯川管理咨询合伙 企业（有限合伙）、炬信灿图（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、陈建忠、张国锋签署了《重整投资 协议》。 ...

| 证券代码：002822 | 证券简称：*ST 中装 | 公告编号：2025-147 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127033 | 债券简称：中装转2 | | 1、深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称"中装建设"或"公司"） 与重整财务投资人国民信托有限公司、深圳市投控东海投资有限公司、成都吉 瑞泽雅企业管理合伙企业（有限合伙）、上海伯川管理咨询合伙企业（有限合 伙）、炬信灿图（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、陈建忠、张国锋签署了 《重整投资协议》（以下简称"本次协议"）。 2、重整投资协议的履约风险 关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按 照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能 存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。 3、公司股票被实施退市风险警示 法院已裁定公司进入重整程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）第9.4.1条相关规定，深圳证券交易所已对公司股票交易实施"退市风 险警示"。虽然法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破 产并被实施破产清算的风险。 ...

新股与权益提示 - 新股精创电气上市，发行价格为12.10元[1] - 天普股份要约收购申报期为2025年11月20日至12月19日[1] - *ST苏吴退市整理期起始日为2025年12月9日[1] 股票交易异常与风险警示 - 江龙船艇等超过80只股票发布异常波动公告，涵盖主板及科创板[1][2][3][4] - *ST元成等至少15只股票面临可能强制退市或暂停上市风险[4] - 数字人可能终止上市[4] 基金交易提示 - 纳指科技ETF等超过20只跨境ETF因溢价发布停牌或风险提示[6] - 港股通科技30ETF份额拆分日为2025年12月5日[6] 可转债与债券操作 - 亿纬转债等6只可转债转股价格调整在12月上旬实施[6] - 宏发转债等8只可债券赎回登记日在12月中下旬集中[6] - 希望转债等5只债券最后交易日在12月中下旬[6] - 美锦转债等超过15只债券进入回售申报期，多在12月上旬[6][7][8] 债券市场动态 - 23海旅02等5只债券提前摘牌日设在12月上中旬[8]

新股发行与交易提示 - 南特科技新股上市，发行价格为8.66元[1] - 天普股份要约收购，申报期为2025年11月20日至12月19日[1] 股票异常波动与风险警示 - 华盛锂电出现严重异常波动[1] - 超过150家上市公司发布股票交易异常波动公告，其中包括*ST中装、*ST万方、*ST苏吴等多只ST/*ST股票[1][3][4][6] - 部分个股面临（可能）强制退市或终止上市风险，如*ST元成、ST新动力、清越科技[6] 可转债与债券相关操作 - 多只可转债进行转股价格调整，如华锐转债（11月27日）、亿纬转债（11月28日）[8] - 多只可转债进入赎回期，如恒邦转债（赎回登记日11月27日）、天赐转债（赎回登记日12月2日）[8] - 多只债券启动回售，如美锦转债（回售申报期12月1日至5日）、金宏转债（回售申报期12月3日至9日）[8] - 多只债券提前摘牌，如22金桥债（摘牌日11月27日）、G21常鼎1（摘牌日11月28日）[10] 基金交易提示 - 多只跟踪境外指数的ETF（如纳指100ETF、标普500ETF、日经ETF）发布溢价风险提示或停牌提示[6][8] - 创业板ETF富国将于2025年12月1日进行份额拆分[8]

公司股价与上市表现 - 公司股票ST中装于2023年11月27日收盘价为4.21元，单日跌幅为4.97%，且股价处于破发状态[1] - 公司于2016年11月29日在深圳证券交易所上市，首次公开发行股票7,500万股，发行价格为10.23元/股[1] 首次公开发行(IPO)募资情况 - 公司IPO募集资金总额为76,725.00万元，募集资金净额为67,603.20万元[1] - 最终募集资金净额比原计划少31.77万元，原计划拟募集资金67,634.97万元[1] - IPO发行费用总额为9,121.80万元，其中保荐及承销费用为7,100万元[1] - IPO募集资金原计划投向部品部件工厂化生产项目、营销中心建设项目、设计研发中心建设项目、信息化系统建设项目及补充公司流动资金[1] 后续再融资情况 - 公司于2019年公开发行可转换公司债券，面值总额为5.25亿元，实际募集资金净额为5.12亿元，承销商为万联证券股份有限公司[2] - 公司于2021年公开发行可转换公司债券，面值总额为11.60亿元，实际募集资金净额为11.36亿元，承销商为东兴证券股份有限公司[3] - 经计算，公司上述三次募资（IPO及两次可转债）共计24.52亿元[4] 历史分红方案 - 公司于2017年6月7日公布分红方案，方案为每10股转增10股并派发现金红利2元（税前）[4]

装修装饰板块市场表现 - 11月27日装修装饰板块整体上涨0.09%，领涨股为郑中设计，涨幅达9.99% [1] - 当日上证指数上涨0.29%报收3875.26点，深证成指下跌0.25%报收12875.19点 [1] - 板块内涨幅居前的个股包括美芝股份（上涨9.99%）、*ST创兴（上涨4.89%）和名雕股份（上涨4.57%） [1] 个股价格与交易量 - 郑中设计收盘价16.73元，成交45.50万手，成交额7.31亿元 [1] - 美芝股份收盘价13.32元，成交17.26万手，成交额2.14亿元 [1] - *ST宝鹰收盘价3.73元，成交69.88万手，成交额2.61亿元 [1] - 跌幅最大的个股为*ST东易，下跌5.00%报收13.67元，成交9515手 [2] 板块资金流向 - 装修装饰板块整体主力资金净流出5903.25万元，游资资金净流出5283.55万元 [2] - 散户资金净流入1.12亿元，显示出散户与主力资金流向出现分歧 [2] - 郑中设计主力资金净流入1.19亿元，主力净占比达16.27%，但游资和散户资金呈净流出状态 [3] - 美芝股份和*ST宝鹰分别获得1293.53万元和1238.60万元的主力资金净流入 [3]

公司股票交易异常波动 - 公司股票在2025年11月24日至26日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过12% 属于异常波动 [1] 公司当前风险状况 - 公司已进入重整程序 股票被实施“退市风险警示” 若重整失败将被终止上市 [1] - 自2024年2月起 公司股票还被实施其他风险警示 [1] 重整计划草案核心内容 - 2025年11月22日披露的重整计划草案以960,135,993股为基数 实施每10股转增约10.31股 [1] - 转增股份将用于引进投资人及偿还债务 [1] - 该重整计划草案尚未通过审议和批准 [1] 重整相关协议风险 - 重整投资协议及其补充协议存在履约风险 [1]