董事会决议 - 公司第五届董事会第二十八次会议于2025年7月23日召开，应出席董事5名，实际出席5名，会议由董事长庄小红主持，部分监事及高管列席[1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 可转债转股价格修正 - 董事会全票通过向下修正"中装转2"转股价格的议案，旨在保护债券持有人利益并优化资本结构[1] - 修正后转股价格需满足两项条件：不低于股东大会前20日或前一交易日股票均价较高者，且不低于最近一期经审计每股净资产[1] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，持有"中装转2"的股东在表决时需回避[2] 临时股东大会安排 - 董事会全票通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，定于2025年8月8日在深圳公司会议室以现场+网络方式召开[2] - 股东大会通知及转股价格修正公告将刊登于四大证券报及巨潮资讯网[2]

可转换公司债券基本情况 - 公司于2021年4月16日公开发行1,160万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额11.6亿元[1] - 债券简称"中装转2"，债券代码"127033"，于2021年5月24日起在深交所挂牌交易[2] - 初始转股价格为6.33元/股，自2021年10月22日起可转换为公司股份[2] 转股价格调整历史 - 2021年6月17日因2020年度权益分配（每10股派0.50元），转股价由6.33元/股调整为6.28元/股[2] - 2022年4月28日因限制性股票回购注销，转股价由6.28元/股调整为6.31元/股[2] - 2022年因2021年度利润分配（每10股派0.20元），转股价由6.31元/股调整为6.29元/股[3][4] - 2022年12月30日经股东大会决议，转股价由6.29元/股下调至5.14元/股[4] - 2025年5月21日经董事会决议，转股价由5.14元/股进一步下调至4.80元/股[5] 本次修正条款及触发条件 - 修正条款规定：当公司股票连续30个交易日中至少15日收盘价低于当期转股价的85%时，董事会有权提出修正方案[6] - 当前已满足触发条件：公司股票出现连续30个交易日中至少15日收盘价低于4.08元/股（4.80元×85%）的情形[7] - 修正方案需经股东大会三分之二以上表决通过，且可转债持有人需回避表决[6] - 修正后转股价不得低于最近一期经审计每股净资产和股票面值，且需高于股东大会召开前20日/前1日股票交易均价较高者[6] 本次修正程序安排 - 董事会已审议通过修正议案，拟提交2025年第一次临时股东大会表决[1] - 提请股东大会授权董事会全权办理转股价修正事宜，包括确定最终转股价和生效日期等[7]

债券发行 - 2021年4月16日公开发行1160.00万张可转换公司债券，总额116,000.00万元[2] 债券交易 - 2021年5月24日“中装转2”在深交所挂牌交易[2] 转股相关 - 2021年10月22日至2027年4月15日“中装转2”可转股[4] - 初始转股价格6.33元/股，多次调整，2025年5月21日修正为4.80元/股[5][6][7][8][9] - 公司股票收盘价低于4.08元/股，满足转股价格向下修正条件[11] 股票回购 - 公司拟回购注销122,500股与6,828,400股限制性股票[6]

业绩总结 - 2025年上半年预计归母净利润亏损3 - 4亿元，占2024年末净资产29.07% - 38.76%[2][3] - 2025年上半年扣非净利润预计亏损2.88 - 3.88亿元[3] - 2024年同期归母净利润亏损4.44228亿元，扣非净利润亏损4.458458亿元[3] 其他情况 - 公司主体和“中装转2”信用等级为B - ，评级展望稳定[2][4] - 业务状况评估3/7，财务状况评估1/9[7] - 亏损原因含债务危机、合同损失等[3][4] - 公司处于预重整阶段，存在不确定性[4] - 存量债务大且逾期，主要账户未解冻，有新增被执行案件[4] - 业务宏观环境评分4/5，行业&经营风险评分3/7[7] - 财务初步状况评分1/9，杠杆状况评分1/9[7]

股东大会安排 - 2025年7月23日召开第五届董事会第二十八次会议，决议8月8日开临时股东大会[2] - 现场会议8月8日15:00，网络投票8月8日[3] - 股权登记日为2025年8月1日[5] 提案内容 - 提案为《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》[10][25] 会议登记 - 现场会议登记时间为2025年8月5日8:30 - 11:30、13:00 - 16:00[11] - 登记及信函邮寄地址在深圳公司董秘办，邮编518001等[12] 投票信息 - 普通股投票代码“362822”，简称“中装投票”[18] - 深交所交易系统投票8月8日9:15 - 9:25等时段[19] - 深交所互联网投票8月8日9:15 - 15:00[20] 会议联系人 - 联系人陈琳，电话0755 - 83598225等[14]

公司信息 - 公司证券代码为002822，简称为ST中装，债券代码为127033，简称为中装转2[1] 会议决策 - 第五届董事会二十八次会议2025年7月23日召开，审议通过向下修正可转债转股价格议案[2] - 修正后转股价格有相关限制，议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[2][3] - 会议审议通过提请召开2025年第一次临时股东大会的议案[4] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会拟于8月8日在深圳召开，采用现场及网络结合方式[4]

控股股东股份司法拍卖情况 - 实际控制人庄展诺持有的2,600,000股公司股份将于2025年8月19日至20日在京东网司法拍卖平台公开拍卖，占公司总股本0.35% [1] - 截至公告日，庄展诺已有95,094,610股被拍卖并完成权益变更，本次新增拍卖股份后累计被拍卖股份比例达4.77% [1] - 拍卖由深圳市罗湖区人民法院执行，目前处于公示期 [1] 股权结构及控制权影响 - 庄展诺与庄小红合计持有公司股份比例将从当前20.60%下降至约16.17%（扣除本次拍卖股份），但仍保持实际控制人地位 [2] - 本次拍卖不会导致公司控制权变更，公司治理及日常经营不受重大影响 [2] - 受让方需遵守6个月内不得减持所受让股份的限制性规定 [2] 拍卖流程及后续安排 - 法院可能在中途中止或撤回拍卖，最终结果存在不确定性 [3] - 公司将持续跟进竞拍、缴款及股权过户等环节，并通过指定媒体披露进展 [3][4] - 指定信息披露媒体包括《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [4]

股份拍卖 - 2025年8月19 - 20日将拍卖庄展诺260万股公司股份[2][5] - 本次拍卖股份占庄展诺持股4.77%，占总股本0.35%[2] - 若成交，庄小红、庄展诺持股降至151372668股，占比20.60%[6] 股东情况 - 截至披露日，庄展诺持股54559470股，占总股本7.43%[6] - 庄小红、庄展诺合计持股占总股本20.96%[6] 公司经营 - 除主要银行账户被冻结，其他经营正常，拍卖不影响实控人变更[6] 拍卖状态 - 司法拍卖尚处公示阶段，结果不确定[8]

可转债发行 - 2021年4月16日公司公开发行1160.00万张可转换公司债券，发行总额116,000.00万元[3] 转股价格调整 - “中装转2”初始转股价格为6.33元/股，当前为4.80元/股[6][10] - 2020年分红使转股价格由6.33元/股调为6.28元/股[6] - 拟回购注销股票使转股价格由6.28元/股调为6.31元/股[7] - 2021年分红使转股价格由6.31元/股调为6.29元/股[8][9] - 2022年董事会下调转股价格至5.14元/股[9] - 2025年董事会再次下调转股价格至4.80元/股[10] 转股期限与修正条件 - 转股期限为2021年10月22日至2027年4月15日[4][5] - 连续十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[11] - 2025年7月3 - 16日，十个交易日收盘价低于当期转股价格85%，预计触发修正条件[2][13]

财务数据关键指标变化（利润） - 预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损30,000万元至40,000万元，同比上年同期亏损44,422.80万元有所收窄[4] - 扣除非经常性损益后的净利润预计亏损28,800万元至38,800万元，上年同期亏损44,584.58万元[4] - 基本每股收益预计亏损0.41元/股至0.55元/股，上年同期亏损0.62元/股[4] 业务线表现（工程业务） - 工程业务承接受限，存量项目履约困难，部分合同被迫解除[6] - 前期投入成本无法回收形成损失，存量项目结算挤压利润空间[6] 财务数据关键指标变化（成本和费用） - 日常经营固定支出与财务费用持续施压业绩[6] 客户回款与减值 - 部分客户回款进度缓慢，公司计提相应减值准备[6] 公司财务状况 - 公司因债务危机导致融资能力丧失，主要银行账户被冻结[6] 财务数据披露说明 - 业绩预告数据未经会计师事务所审计[5] - 具体财务数据以2025年半年度报告披露为准[7]