子公司治理 - 公司通过委派人员实现对子公司治理监控[8] - 控股子公司关键职位原则上由公司推荐人员担任[8] 信息管理 - 子公司重要规章制度生效后5个工作日内需报公司备案[12] - 子公司应定期向公司提供经营和财务信息[20] - 子公司需提交半年度和年度工作报告[21] - 公司证券事务部统一负责信息披露，子公司不得泄露内幕信息[24] - 子公司董事长为信息披露第一责任人[24] - 子公司重大事项信息披露需履行内部报告审批程序[41] 交易审议 - 子公司交易资产总额占公司审计总资产10%以上需报董事会审议[14] - 子公司交易多项指标占公司相应审计值50%以上且超一定金额需上报审议[16] 人员管理 - 子公司财务主管以上人员聘任等需报公司财务部批准备案[12] - 子公司总经理等需在财务报表签字负责[10][13] 业务经营 - 子公司实际经营业务须按公司批准范围开展[18] - 境外子公司不得超业务范围或审批权限交易[38] 预算管理 - 子公司年度预算应取得公司总经理批准[46] - 公司董事会30个营业日内决定是否批准拟定商业计划[47] - 运营成本超预算规定数额或总额一定比例，子公司无权支付[29][31] 报表报送 - 子公司每月结束后五日报月报，季度结束十日报季报[50] - 子公司在建工程和对外投资项目投运后报告运营情况[51] 担保管理 - 子公司无对外担保权，担保计划需公司审批披露[59] 审计考核 - 公司定期或不定期对子公司经营审计[62][63] - 公司根据子公司情况考核负责人并奖惩[66]

信息报告范围 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为内部信息报告义务人[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需报告[9] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼需报告[10] - 董事、高级管理人员无法正常履职达或预计达3个月以上需报告[11] 信息报告责任与流程 - 公司证券事务部负责对外信息披露，董事会秘书和证券事务代表为直接责任人[15] - 各部门及分支机构负责人为信息报告第一责任人，财务负责人为联络人[11] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及规定时点当日预报重大信息[18] - 报告人持续关注信息进展，出现特定情形应第一时间报告[19] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告一次进展[19] - 书面报送重大信息应包含原因、文件、批文等内容[19] - 各部门、分支机构联络人收集资料经负责人审阅签字后送达证券事务部[20] - 报告人应在获知信息当天24时内通知董事会秘书和证券事务代表[26] 违规处理与制度生效 - 报告人未履行义务导致违规，公司可给予处分并要求承担赔偿责任[24] - 本制度自公司董事会批准后生效，由董事会负责解释[26][28]

股份买卖限制 - 董事和高管买卖股份前需书面通知董秘核查信息披露及重大事项[4] - 特定公告日前董事和高管不得买卖公司股份[4] - 特定情形下董事和高管所持股份不得转让[4] - 董事和高管6个月内反向买卖股份收益归公司所有[7] - 董事和高管任期内及届满后6个月内每年转让股份不得超25%[8] 可减持股份计算 - 可减持股份数量=前一年度最后一个交易日持有股份数量×25%[9] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度计算基数[9] - 董事和高管所持股份不超过1000股可一次全部转让[11] 信息申报与披露 - 董事和高管应在任职等情况2个交易日内申报个人信息[12] - 董事和高管计划转让股份应提前15个交易日报告并披露减持计划[12] - 减持计划实施情况应在2个交易日内向深交所报告并公告[13] - 股份被法院强制执行应在2个交易日内披露[13] - 因离婚致股份减少双方应共同遵守规定[13] - 违规情形公司应及时披露相关情况及补救措施[15] - 股份变动比例达规定应履行报告和披露义务[15] - 从事融资融券交易应遵守规定并申报[15] 违规处理 - 未按制度申报或披露董事会发函提示并责令补充[15] - 违反制度买卖股份董事会视情节处分[15] - 严重违法交由监管部门处罚[16] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施，修订时亦同[18]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 国家秘密依法豁免，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[4][6] - 特定情形下及时披露暂缓、豁免的商业秘密[6] - 定期和临时报告特定方式豁免披露涉密信息[6] 管理流程 - 董事会统一领导，董事会秘书组织协调[8] - 申请经证券事务部、董秘审核，董事长复核决定[10] 信息保存 - 决定暂缓、豁免的信息登记归档，保存不少于十年[11] - 报告公告后十日内报送登记材料[12] 问题处理 - 暂缓披露致股价波动，立即披露进展[13] - 不符规定处理或未及时披露，追究责任[15] 知情人管理 - 知情人按情况填写身份信息[24] - 明确填报知悉信息方式、内容、阶段[24] - 知情人需知晓制度内容并保密[26] - 主动填写登记表并备案，泄密担责[26]

董事会秘书任期与聘任 - 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任[5] - 聘任前向深交所提交文件，聘任后及时公告并提交[5][8] - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三月董事长代行[10] 董事会秘书解聘与审查 - 解聘需充分理由，离任前接受审查并移交事项[6][7] - 特定情形下公司一个月内终止聘任[9] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务等多项职责[12] - 为重大政策提供咨询建议，落实董事会动议[16] 证券事务部设置 - 公司设证券事务部，董事会秘书为负责人[19][20] 制度相关 - 制度经董事会批准生效实施，解释权归董事会[20] - 与后续法规抵触按规定执行并修订[20]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[6] - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈[8][9] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[8] - 审计委员会同意请求，5日内发出通知[10] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[15] 会议相关要求 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知应披露候选人详细资料[19] - 股东会应在公司住所地或指定地点召开，提供多种参会方式[27] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[27] 报告与审议标准 - 年度股东会上，董事会报告过去一年工作，独立董事述职[32] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议披露[36] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需审议披露[36] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需审议披露[36] - 购买或出售资产交易累计计算超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[38] 担保与财务资助审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[39] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[39][40] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[39] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[39] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，应在董事会审议通过后提交股东会审议[42] - 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超70%，财务资助事项应提交股东会审议[42] - 最近十二个月内财务资助金额累计计算超公司最近一期经审计净资产10%，应提交股东会审议[42] 关联交易与决议 - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议[43] - 董事候选人由董事会或单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名[50] - 特别决议提案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，还需经出席会议除公司董事、高管和持股5%以上股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[60] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计财务报表总资产30%需特别决议通过[61] 其他规定 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[63] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[64] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[68] - 本规则所称“以上”含本数，“超过”等不含本数[71]

会议召开 - 独立董事专门会议应提前三日发通知[6] - 两名以上独立董事提议可召开[4] - 应由全部独立董事出席方可举行[6] 会议组织 - 由过半数独立董事推举一人召集主持[7] - 原则上现场开会，也可用通讯方式[4] 会议决议 - 决议需全体独立董事过半数通过[9] - 表决一人一票，方式有举手表决等[9] 审议事项 - 关联交易等事项需会议审议并过半数同意后提交董事会[10] 档案保存 - 相关档案保存期限为10年[15]

提名委员会构成 - 委员不少于三名董事，独立董事占多数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由独立董事担任，董事会选举[4] 任期与会议 - 任期与同届董事会相同，连选可连任[4] - 会议提前三日通知，紧急可口头，全体书面同意可豁免[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过方有效[13] - 委员每人一票表决权[13] - 表决方式为举手表决，传真为签字[15] 文件保存 - 决议书面文件保存不少于十年[17] - 会议记录由董事会办公室保存，不少于十年[18] 其他规定 - 工作细则自董事会决议通过生效，修订亦同[20] - “以上”含本数，“过”不含本数[20] - 由董事会负责解释[20]

会计师事务所选聘流程 - 聘用或解聘需审计委员会审议，董事会审议，股东会决定[3] - 审计委员会、独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 可采用竞争性谈判等4种方式选聘[5] - 董事会通过后提交股东会，股东会通过后签业务约定书[10] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职评估及监督报告[7] - 对5种情形保持谨慎关注[7] - 监督选聘及审计，违规报董事会[15] - 了解事务所主动终止原因并书面报告[13] 人员与期限规定 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[9] - 文件保存至少10年[9] 改聘相关规定 - 年报审计期间一般不改聘，改聘需详细披露[12][13] - 第四季度结束前完成选聘[13] 违规处理 - 董事会可处分违规责任人并报监管部门[15] - 严重违规不再续聘并扣减费用[16] 信息披露 - 审计委员会书面意见和决议需披露[18] - 充分披露股东会决议及被改聘事务所意见[18] 其他 - 选聘专项审计和评估机构可参照本制度[20] - 制度经董事会审议通过生效及修改[20]

总经理设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[3] - 总经理由董事会决定聘任或解聘[3] 报告与会议 - 总经理每三个月向董事会报告重大情况[5] - 总经理办公会议例会每年至少召开一次[9] 薪酬与任职 - 总经理等可实行年薪制，报酬决定方式不同[12] - 特定处罚和谴责情况候选人不得担任[12] 离任与支出 - 总经理离任需审计[13] - 大额款项支出实行联签制度[10] 副总经理职责 - 副总经理分管工作，可代行总经理职权[5]