战略委员会组成 - 战略委员会不少于三人，主任由董事长担任[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[4] 会议通知与召开 - 会议提前三日通知，紧急可口头，全体书面同意可豁免[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] 表决与决议 - 委员每次只能委托一名委员代行使表决权[13] - 决议经全体委员过半数通过有效[13] - 表决方式为举手，传真或邮件为签字[15] 决议生效与通报 - 决议经出席委员签字生效，保存不少于十年[17] - 委员或指定人员次日向董事会通报情况[17] 监督与记录 - 委员跟踪决议实施，违规可要求纠正，不采纳汇报董事会[18] - 会议有书面记录，记录人是董事会办公室人员[18] - 出席委员和记录人签名，委员可要求说明记载[18] - 记录保存不少于十年，包含召开信息[18] 工作细则 - 自董事会决议通过生效，修订相同[20] - “以上”含本数，“过”不含[20] - 由董事会负责解释，未尽事宜按规定执行[20]

公司基本信息 - 公司于2016年2月14日获批发行4000万股人民币普通股，3月8日在深交所上市[11] - 公司注册资本为417,872,300元[11] - 公司股份总数为417,872,300股，均为普通股，每股面值1元[20] 股东信息 - 罗远良等4人各持有2040万股，持股比例均为17%[20] - 傅文明等4人各持有480万股，持股比例均为4%[20] - 罗金辉持有420万股，持股比例为3.5%[20] - 邓佳等2人各持有360万股，持股比例均为3%[20] - 方秀凤等2人各持有240万股，持股比例均为2%[20] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[27] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25% [31] 交易与审议规定 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[52] - 公司发生交易，涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应提交股东会审议[52] - 公司“购买或出售资产”交易累计超最近一期经审计总资产30%，应提交股东会且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[55] 担保相关规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等8种对外担保行为须董事会审议后提交股东会[58] - 股东会审议为股东等担保议案，相关股东不得参与表决，须经出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[57] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须提交股东会[58] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[67] - 董事人数不足规定人数2/3等情形，2个月内召开临时股东会[67] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形可召开临时股东会[67] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，且独立董事中至少包括一名会计专业人士[113] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[124] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[127] 财务与分红规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度财报[164] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[169] - 除特殊情况，公司当年现金分红总额应不低于当年净利润的30%[171]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[3] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任，每年现场工作不少于十五日[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[8] - 需具有五年以上法律、会计、经济等工作经验[11] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[12] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[12] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[16] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 独立董事任期与补选 - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[17] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[17][18] 独立董事履职规范 - 应参加证监会及其授权机构培训[10] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[22] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[21] - 专门会议由过半数推举一人召集，召集人不履职两名以上可自行召集[26] 独立董事职权行使 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[28] - 披露财报等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[32] - 提名委员会提建议未采纳需记载意见理由并披露[31][33] - 薪酬与考核委员会提建议未采纳需记载意见理由并披露[34][35] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[30] 资料与报告相关 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[39] - 及时发董事会会议通知，不迟于期限提供资料并保存至少十年[42] - 专门委员会开会，原则上会前三天提供资料信息[42] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[37] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供必要条件，董秘协助并定期通报运营情况[41] - 董事会等会议制作记录，载明独立董事意见并签字确认[41] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明或向交易所报告[44] - 聘请中介机构等费用由公司承担[44] - 给予适当津贴，标准董事会制订，股东会审议通过并年报披露[44] - 可建立责任保险制度降低履职风险[45]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权可集中使用[2] - 董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名[2] 投票权计算 - 选举独立董事，投票权数=所持股份总数×应选人数[4] - 选举非独立董事，投票权数=所持股份总数×应选人数[4] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[4] - 超半数选票候选人多于应选人数，按票数排序当选[5] - 候选人得票相同且全部当选超应选人数，需多轮选举[5] - 当选人数少于应选且不足章程规定三分之二，需多轮选举[6] 细则生效与解释 - 细则经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[7]

投票信息 - 公司股票代码为002790，深交所交易系统投票代码为362790，投票简称为瑞尔投票[8] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[8] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束为现场股东会结束当日下午3:00[12] 表决权规则 - 股东表决权数量是名下股东账户所持相同类别股份数量总和[12] - 合格境外机构投资者等集合类账户互联网投票受托股份数计入表决权总数，交易系统投票不计入[13] - 累积投票议案每股拥有与应选人数相同选举票数[13] 投票方式及结果 - 设总议案，对总议案投票视为对除累积投票外其他议案相同意见[14] - 同一股东多方式重复投票以第一次有效投票结果为准[14] - 审议重大事项对中小投资者投票结果单独统计披露[15] 数据处理与披露 - 现场股东会结束后通过互联网系统取得网络投票数据[15] - 股东可通过互联网系统查询最近一年网络投票结果[16] - 总议案表决意见网络查询显示为各项议案表决结果[16] 合规与最终结果 - 公司及其律师对投票数据合规确认形成表决结果[18] - 对投票数据有异议及时向深交所及信息公司提出[18] - 公司按规定披露律师法律意见书及股东会表决结果[18] 细则相关 - 细则“以上”包含本数[19] - 细则解释权归公司董事会[19] - 细则未尽事宜遵照相关规定执行[19] - 细则自股东会审议通过之日起施行，修订自股东会批准后生效[20]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[7] 协议终止与注销 - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7] 项目论证与审议 - 超募投计划完成期限且投入未达50%，公司需论证项目可行性等[15] - 节余资金低于项目净额10%，董事会审议、保荐人同意可使用[17] - 节余资金达或超项目净额10%，需股东会审议通过[17] - 节余资金低于500万元或承诺投资额1%，可免审议，年报披露[17] 资金置换与使用 - 原则上募集资金转入专户六个月内置换自筹资金[17] - 自筹资金支付后六个月内实施置换[17] - 现金管理产品期限不得超十二个月[17] - 闲置资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[20] 协议签订与核查 - 公司应在募集资金到账一个月内签三方监管协议[7] - 内审机构至少每季度检查一次募集资金情况[32] - 董事会每半年度核查募集资金项目进展[30] - 保荐人或独董至少每半年现场核查一次[31] 项目调整与公告 - 募投项目年度使用与预计差异超30%需调整计划[30] - 公司使用闲置资金临时补充流动资金应公告[20] - 变更募投项目实施地点需董事会审议并公告[23] 资金用途变更 - 变更募集资金用途需董事会、股东会审议及保荐人同意[25] 超募资金使用 - 公司应按顺序有计划使用超募资金[27] 制度生效与解释 - 制度经股东会通过生效，原制度废止[34] - 制度中部分表述含本数规定[34] - 制度未尽事宜按规定执行修订并报股东会批准[34] - 制度由董事会制定并解释[34]

风险分类 - 公司风险分为战略、经营、财务和法律风险四类[2] 风险信息收集 - 收集战略风险相关信息，关注发展战略、投融资计划等[9] - 收集财务风险相关信息，关注成本核算、资金结算等业务环节[9] - 收集经营风险相关信息，监管业务流程和信息系统运行情况[9] - 收集法律风险相关信息，关注法律环境、重大协议合同等[10] 风险管理理念与目标 - 实行稳健的风险管理理念，风险接受程度为“低”类[12] - 目标包括战略、经营、合规性和财务报告目标四个方面[13] 风险识别与划分 - 可采取问卷调查等方法识别风险[13] - 根据风险发生可能性和影响程度划分“重要风险”与“一般风险”[14] 风险管理方案 - 根据风险应对策略制定风险管理解决方案[16] - 按经营与风险策略一致原则制定内控方案[16] - 制定的内控措施包括授权、报告等八项制度[16] - 建立重要岗位权力制衡制度[17] 风险管理实施与监督 - 组织实施风险管理解决方案确保措施落实[17] - 建立风险管理信息沟通渠道[19] - 各部门和业务单位定期自查风险管理工作并报送报告[19] - 内部审计部门监督评价风险管理工作并报送报告[19] 制度相关 - 制度由董事会拟定、解释，经审议批准生效实施[21] - 制度落款时间为2025年10月[22]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者信息沟通和保护权益[2] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系等五项[2] - 公司投资者关系管理遵循合规性等四项原则[3][4] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略等九方面[5] - 公司通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[5] 信息披露与交流 - 公司应在互动易平台与投资者交流，发布信息需经董秘审核[6] - 公司应及时、公平履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[7] 会议召开 - 公司在特定情形下应召开投资者说明会，年报披露后应开业绩说明会[8][9] 职责分工 - 投资者关系工作主要职责包括拟定制度等[11] - 董事会秘书负责组织协调，证券事务部为专职部门[20][21] 活动规范 - 公司及其相关人员不得在活动中透露未公开重大信息等违规行为[22] - 投资者关系活动应以已公开披露信息交流，不得代替正式披露[13] 接待与推广 - 接待和推广工作应客观真实准确完整介绍公司，平等对待投资者[16][27] 活动安排 - 业绩说明会等活动可网上直播，需提前公告信息[31] - 来访者到公司现场参观需预约，公司应避免其获取未公开信息[32] 信息审查 - 公司对非正式公告传达信息严格审查，需证券事务部审核和董秘审批[18][19] 事后处理 - 公司应建立接受调研事后核实程序，明确未公开信息泄露应对措施[38] 档案管理 - 公司进行投资者关系活动应建立完备档案制度并妥善保管[21] - 公司建立健全投资者关系管理档案，可创建数据库存档[22] - 董事会秘书负责制定留存档案，专人收集整理归档保管[22] - 人员借阅档案需向董秘审批，获批后登记签字确认[22] - 借阅档案时间不得超过一周[22] - 借阅人对档案负有安全和保密责任，不得涂改等[22] - 承办人员工作变动应交接清楚文件材料，不得擅自带走或销毁[22] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过之日起生效执行，修订亦同[24] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时修订报董事会批准[24] - 本制度由公司董事会负责制定并解释[24]

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为加强厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称"公司")内幕信息管理, 做好内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 保护广大投资者的合法权益, 根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定, 结合公司实际情况, 特制定本制度。 第二条 董事会按照法律法规及证券交易所的要求及时登记和报送内幕信息知情人 档案, 并应当出具书面承诺保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整, 董事长为主要 责任人。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。内幕信息的管理 工作由董事会负责, 董事会秘书组织实施。证券事务部是公司信息披露管理、投资者关 系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档 案的真实、准确和完 ...

审计委员会 - 成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[6] - 根据内审部报告出具年度内部控制自我评价报告[23] - 提名内审部经理[6] 内审部设置 - 专职人员不少于三人[6] - 设经理一名，由审计委员会提名，董事会任免[6] 内审部工作安排 - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[7] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 每季度与审计委员会召开一次会议报告工作情况和问题[8] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计[18] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[18] 内审部审计范围 - 涵盖销货及收款、采购及付款等业务环节[11] - 对公司重大融资项目进行审计[13] - 对公司募集资金的存放和使用进行审计并发表意见[13] - 对公司重要的关联交易事项进行审计[13] - 对各分（子）公司经营绩效进行审计[13] - 对各部门、分（子）公司负责人进行任期评价和离任审计[13] - 在重要的对外投资事项发生后及时进行审计[16] - 在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计[17] 其他规定 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间为十年[11] - 聘请会计师事务所进行年度审计时，要求其对内部控制有效性审计并出具报告[22] - 可对违规人员建议行政处分，触犯刑律的可建议追究刑事责任[23] - 董事会审议年度报告时应对内部控制自我评价报告形成决议[23] - 若会计师事务所出具非标准审计报告或指出重大缺陷，公司应做专项说明[24] - 在年度报告披露时，在指定网站披露相关报告[27] - 对有突出贡献的审计人员和有功人员给予表扬或奖励[27] - 对阻挠审计等行为的直接责任者给予处分，严重的追究法律责任[27] - 被审计单位违规处理资料，建议公司给予相关人员处分，犯罪的追究刑事责任[27] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[26][28]