股票期权激励 - 核心技术及骨干等135人获授350万份，占拟授出全部益数量46.67%，占草案公布日股本总额0.40%[2] 限制性股票激励 - 6位董事、副总经理各获授6万股，各占拟授出全部益数量0.80%，占草案公布日股本总额0.007%[3] - 董事会秘书肖婷婷获授4万股，占拟授出全部益数量0.53%，占草案公布日股本总额0.005%[3] - 核心技术及骨干等133人获授360万股，占拟授出全部益数量48.00%，占草案公布日股本总额0.415%[3] - 合计授出400万股，占拟授出全部益数量53.33%，占草案公布日股本总额0.461%[3] 激励对象 - 公司有142名、229位核心技术及骨干等人员被列为激励对象[6][7][8][9][10][11] - 激励对象包含张飞、田丰源、王琼等[12][13] 其他 - 董事会相关信息日期为2025年6月5日[14]

激励计划基本信息 - 2025年股票期权与限制性股票激励计划拟授予权益750.00万份，占公司股本总额0.87%[6][33] - 股票期权激励计划拟授予350.00万份，占公司股本总额0.40%[6][35] - 限制性股票激励计划拟授予400.00万股，占公司股本总额0.46%[7][76] - 激励对象共计275人[8][29] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][38][78] 行权与限售安排 - 股票期权分三期行权，比例为30%、30%、40%[8][43] - 限制性股票分三期解除限售，比例为30%、30%、40%[9][83] - 第一个行权期/解除限售期2025年，营业收入累计增长率目标值15%、触发值12%，净利润累计值目标值1.00亿元、触发值0.80亿元[9][56][95] - 2025 - 2026年营业收入累计增长率目标值50%、触发值40%，净利润累计目标值2.20亿元、触发值1.76亿元[56][95] - 2025 - 2027年营业收入累计增长率目标值110%、触发值88%，净利润累计目标值3.60亿元、触发值2.88亿元[56][95] 价格相关 - 股票期权行权价格为20.53元/份[8][46] - 限制性股票授予价格为10.27元/股[8][86] 成本摊销 - 2025 - 2028年股票期权成本摊销分别为244.04万元、387.64万元、218.75万元、75.15万元[77] - 2025 - 2028年限制性股票成本摊销分别为1,062.83万元、1,579.07万元、759.17万元、242.93万元[123] 实施程序 - 激励计划经股东大会审议通过后，公司60日内授予权益并完成相关程序[13][39][79][128] - 董事会审议通过草案后2个交易日内，公司公告相关内容[125] - 召开股东大会前，激励对象名单公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[126] 变更与终止 - 股东大会审议通过前变更激励计划，薪酬委员会提建议，经董事会审议通过[138] - 股东大会审议通过后变更激励计划，薪酬委员会提建议，变更方案提交股东大会审议[138] - 股东大会审议前终止激励计划，需董事会审议通过并披露[139] - 股东大会审议通过后终止激励计划，应提交董事会、股东大会审议并披露[139]

激励计划基本情况 - 2025年制定股票期权与限制性股票激励计划，目的是完善治理结构等[23] - 拟授予权益总计750.00万份，约占公司股本总额86,701.8453万股的0.87%[6][34] - 激励对象共计275人，不包括独立董事、监事等[30] 股票期权激励计划 - 拟授予350.00万份，约占公司股本总额的0.40%[6][36] - 核心技术及骨干等人员获授350.00万份，占拟授出全部权益数量的46.67%[37] - 行权价格为20.53元/份，有效期最长不超过48个月[8][39] - 分三个行权期，行权比例分别为30%、30%、40%[44] - 预计授予的权益工具公允价值总额为925.58万元[75] - 假设2025年6月授予且全部行权，2025 - 2028年成本摊销分别为244.04万元、387.64万元、218.75万元、75.15万元[76][79] 限制性股票激励计划 - 拟授予400.00万股，约占公司股本总额的0.46%[7][78] - 授予对象包括董事、副总经理等，合计授予400.00万股，占比53.33%[81] - 授予价格为10.27元/股，有效期最长不超过48个月[8][80] - 分三个阶段解除限售，比例分别为30%、30%、40%[87] - 预计授予的权益费用总额为3,644.00万元[123] - 假设2025年6月授予且全部符合条件并解除限售，2025 - 2028年成本摊销分别为1,062.83万元、1,579.07万元、759.17万元、242.93万元[124] 业绩考核目标 - 2025年第一个行权/解除限售期，营业收入累计增长率目标值15%、触发值12%，净利润累计值目标值1.00亿元、触发值0.80亿元[9][58] - 2025 - 2026年第二个行权/解除限售期，营业收入累计增长率目标值50%、触发值40%，净利润累计值目标值2.20亿元、触发值1.76亿元[9][58] - 2025 - 2027年第三个行权/解除限售期，营业收入累计增长率目标值110%、触发值88%，净利润累计值目标值3.60亿元、触发值2.88亿元[9][58] 管理与实施 - 股东大会负责审议批准激励计划实施、变更和终止[25] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬委员会拟订和修订计划[25] - 监事会是监督机构，审核激励对象名单并监督实施[25] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内授予权益，若未完成需说明原因并宣告终止[81][82] 其他规定 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[46][86] - 激励对象行使权益后离职，2年内不得从事相同或类似工作，否则返还收益并承担违约金[149]

财务审计 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] 利润分配与股本 - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[1] - 上市公司全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10%[1] - 单一激励对象通过全部在有效期内股权激励计划累计获授股票未超公司股本总额1%[1] 股权激励计划 - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超过10年[2] - 限制性股票授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[3] - 每期解除限售时限不少于12个月[3] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%[3] - 股票期权授权日与首次可以行权日间隔不少于12个月[3] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[31] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[32] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授总额的50%[33] 相关意见与表决 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划发表有利公司发展且无损害股东利益意见[34] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[35] - 公司聘请独立财务顾问，报告专业意见完整符合要求[36] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[37] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[38] 其他 - 不存在重大无先例事项[39]

激励计划基本信息 - 2025年有股票期权与限制性股票激励计划[1] - 独立财务顾问为上海信公轶禾企业管理咨询有限公司[5][85] - 独立财务顾问报告日期为2025年6月4日[85] 授予数量与占比 - 股票期权激励计划拟授予350.00万份，约占公司股本总额0.40%[16] - 限制性股票激励计划拟授予400.00万股，约占公司股本总额0.46%[16] 有效期与时间安排 - 股票期权激励计划有效期最长不超过48个月[17] - 限制性股票激励计划有效期最长不超过48个月[24] - 需在激励计划经股东大会审议通过后60日内完成授予程序[18][25] 行权与解除限售安排 - 股票期权等待期自授权登记日起算，授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[19] - 股票期权分三个行权期，比例分别为30%、30%、40%[22] - 限制性股票限售期自登记之日起算，授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月[27] - 限制性股票分三个解除限售期，比例分别为30%、30%、40%[29] 价格设定 - 股票期权行权价格为每份20.53元[33] - 限制性股票授予价格为每股10.27元[35] 业绩考核目标 - 2025年营业收入累计增长率目标值15%、触发值12%，净利润目标值1.00亿元、触发值0.80亿元[43][54] - 2025 - 2026年营业收入累计增长率目标值50%、触发值40%，净利润目标值2.20亿元、触发值1.76亿元[43][54] - 2025 - 2027年营业收入累计增长率目标值110%、触发值88%，净利润目标值3.60亿元、触发值2.88亿元[43][54] 考核相关 - 激励对象个人考核分A、B、C三级，行权与解除限售比例分别为100%、70%、0%[45][56] - 激励计划考核体系涵盖公司合规、个人行为、公司业绩和个人绩效四方面[78] 其他规定 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[23][31] - 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%[16][69] - 任一激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授公司股票数量累计未超公司股本总额1%[70] - 公司不为激励对象提供财务资助[75] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人及其配偶等[67]

公司基本信息 - 公司2002年2月26日成立[10] - 公司注册资本为86701.8453万元[9] - 2015年被核准公开发行不超3000万股新股[8] 激励计划情况 - 2025年6月3日相关会议审议通过激励计划议案[13][38] - 激励计划含股票期权和限制性股票两部分[15] - 股票期权拟授予350.00万份，占股本总额0.40%[17] - 限制性股票拟授予400.00万股，占股本总额0.46%[26] - 有效期内激励计划标的股票总数未超股本总额10%[18] - 任一激励对象获授股票未超股本总额1%[18] 后续安排 - 6月20日召开2025年第二次临时股东大会[39] - 激励计划议案待股东大会审议通过[39] - 股东大会前5日披露薪酬委员会审核及公示说明[42] 合规情况 - 激励对象确定、范围、确认符合规定[40][41][43] - 激励计划内容合规，无违法情形[47] - 监事会认为激励计划不损害公司及股东利益[50]

信息披露处理 - 公司可对特定信息作暂缓、豁免披露处理，保管期限10年[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] - 由董事会秘书登记，董事长签字确认后归档[7] 豁免披露情形 - 涉及国家秘密依法豁免披露[4] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[4] 责任追究机制 - 确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[9] 后续处理 - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形应及时披露[8]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时需在2个月内召开[2] - 年度股东会需在召开21日前、临时股东会需在召开15日前以公告通知股东[14] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在作出决议后5日内发出通知[6][7] 临时提案 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[10] 提案说明 - 董事会提出改变募集资金用途提案，应在召开股东会的通知中说明原因、新项目概况及对公司未来的影响[18] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向深交所备案，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[8] - 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会应提供股权登记日的股东名册，费用由公司承担[8] 通知与变更 - 股东会通知发出后，不得修改已列明提案或增加新提案，未列明或不符合规定的提案不得表决[10] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，出现该情形需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期召开不得变更股权登记日[15] - 股东会现场会议召开地点确需变更，召集人应于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 表决权 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[18] 主持与报告 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持等[20] - 在年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应作述职报告[21] 征集投票权 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] 决议通过 - 普通决议由出席股东会股东所持有表决权的过半数通过，特别决议由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[29] 实施与撤销 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[29] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[29] 会议相关 - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 已办理登记的股东等人员可出席股东会，其他人士不得入场[33] - 会议主持人可命令无资格等人员退场，不服从可强制[33] - 审议提案时仅股东或代理人有发言权，发言需先举手[33] - 发言股东或代理人应介绍股东身份、代表单位和持股数量[33] 规则相关 - 规则未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行[35] - 规则与相关法律、法规及《公司章程》相悖时按其执行[35] - 《公司法》等修改或股东会决定时公司应修改规则[37] - 规则自公司H股股票备案并挂牌上市之日起生效[37] - 规则生效后原《股东会议事规则》自动失效[37] - 规则解释权属于董事会[37]

董事会多元化政策 - 认为董事会成员多元化有益，是战略及可持续发展关键元素[3] - 甄选成员用人唯才并考虑多元化范畴[3] - 致力于维持董事会和雇员层面性别多元化[3] 政策执行与监督 - 提名委员会每年汇报组成并监察执行，适时检讨提修订建议[5][6] - 政策概要、目标及进度每年在报告披露，经审议上市日起生效[7][8]

股份转让规则 - 董事、高管以去年最后交易日持股为基数算当年可转让股份，新增无限售股当年可转25%[8] - 董事、高管证券账户年内新增无限售股按75%自动锁定[8] - 任期内及届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[9] - 实际离任六个月内不得转让持有及新增股份[9] 交易限制与通知 - 买卖股票及其衍生品前书面通知董事会秘书等[11] - 年度业绩刊发前六十日等期间不得买卖本公司股票[13] - 董事买卖前按上市地规则履行通知义务，公司存档[19] 违规处理 - 5%以上股东违规买卖收益归公司，董事会收回并披露[14] - 违规买卖公司追究责任并披露[22] - 涉嫌违规证券登记公司可锁定名下股份[22] 信息披露 - 减持提前15个交易日报告披露，时间不超三个月[18] - 股份变动两日内深交所公开前后持股等内容[18] - 股份被强制执行两日内披露拟处置数量等公告[19] - 董事及最高行政人员按香港法例披露权益、淡仓及交易情况[20] 制度生效 - 制度自H股上市起生效，原制度失效[25]