关联方界定 - 持有公司百分之五以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易管理 - 财务部每年第一季度确定关联法人和关联自然人清单并下发[9] - 独立董事、审计委员会成员至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[15][42] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，决议须经无关联关系董事过半数通过[19] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人时，关联交易事项应提交股东会审议[19] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允等原则[3] - 关联交易价格应遵循公平、公正、公开以及等价有偿原则并书面确定[3] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额不超30万元，由总经理批准[27] - 与关联法人交易金额不超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％，由总经理批准[27] - 与关联法人交易在300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，由董事会审议[27] - 与关联自然人交易额在30万元以上（含），由董事会审议[27] - 与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％，提交股东会审议[28] 担保规定 - 为持股5%以下的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行，关联股东应在股东会上回避表决[27] 交易计算与审议 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，按发生额在连续十二个月内累计计算，达标准分别适用对应规定[31] - 与关联人进行日常关联交易，按类别合理预计年度金额，实际执行超出预计金额，以超出金额履行审议程序并披露[32] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行相关审议程序并披露[32] 豁免情况 - 与关联人进行部分交易可免予按关联交易程序审议，但重大交易仍应履行相关义务[34] - 与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标等[35] 定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，都不适用则参照评估价值协商定价[39] 监督与责任 - 独立董事和独立财务顾问应对重大关联交易价格公允性发表意见[39] - 公司因关联人占用资源受损，董事会应采取保护措施[42] - 董事会违反规定实施关联交易，审计委员会应责成改正，责任董事赔偿损失[40] - 高级管理人员违反规定实施关联交易，董事会应责成改正，责任人员赔偿损失[41] - 董事、高级管理人员在关联交易中弄虚作假，股东会或董事会应罢免其职务[42] 办法管理 - 本办法由董事会负责解释，修改需提请股东会审议批准[44]

认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比及超500万元等[5] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏认定为遗漏重要附注内容等[7] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定为遗漏年度报告重要内容等[8] - 业绩预告重大差异认定为净利润为负等情形下预计与已披露差异大[8] - 业绩快报重大差异认定为财务数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释[9] 处理流程 - 更正已公布年度财务报告需聘请有资格会计师事务所审计[6] - 年报信息披露存在问题应及时补充或更正并公告[9] - 财务报告重大会计差错更正审计部收集资料等提交董事会审计委员会审议[6] - 其他年报信息披露问题审计部收集资料等提交董事会审议[11] 责任认定 - 董事长等对年报信息披露承担主要责任[12] - 董事长等对财务报告承担主要责任[12] - 年报信息披露重大差错审计部查实原因报董事会追责[12] 责任追究 - 五种情形应从重或加重惩处责任人[12] - 处罚前应听取责任人意见保障陈述申辩权[13] - 责任追究形式包括通报批评等五种[14] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[14] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[14] 适用范围 - 制度适用于年报信息披露造成重大损失或不良影响的责任处理[2] - 季度、半年度报告信息披露差错追责参照本制度执行[16]

制度依据与原则 - 公司制定投资者关系管理制度依据相关法律法规及规定[2] - 公司投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 管理对象与沟通 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、媒体、监管机构等[7] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息等[7] - 公司与投资者沟通方式有公告、股东会、网站等[7] 信息披露要求 - 公司信息应先在指定网站和报纸披露，不得用其他形式代替公告[8] - 公司应丰富更新网站内容，区分历史与当前信息[8] 决策与执行机构 - 董事会是投资者关系管理决策机构，负责制度制定与核查[10] - 董事会秘书是投资者关系管理事务负责人，证券投资部负责具体工作[11] 部门职责与会议要求 - 投资者关系管理部门职责包括信息沟通、报告编制等[11] - 公司应在年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，董事长（或总经理）等人员应出席[15] - 召开年度报告说明会应至少提前两个交易日发布通知[16] 说明会情形与活动限制 - 存在六种情形时公司应及时召开投资者说明会[16] - 定期报告披露前三十日内公司应尽量避免进行投资者关系活动[18] 调研相关规定 - 公司接受调研时应要求调研机构及个人出具资料并签署承诺书[20] - 承诺书包含不打探、不泄露未公开重大信息等六项内容[20][21] - 公司应就调研过程和交流内容形成书面记录并签字确认[21] - 公司应建立接受调研的事后核实程序[21] - 公司控股股东、实际控制人接受相关调研或采访参照规定执行[21] 制度生效时间 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[23]

制度规范 - 制定投资者关系管理制度，遵循合规等原则[2] - 制度自H股在港交所主板挂牌上市生效，原制度失效[23][24] 管理对象与内容 - 管理工作对象包括投资者、媒体、监管机构等[7] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等多方面[7] 沟通方式与信息披露 - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[7] - 应在指定网站和报纸披露信息，其他渠道不得提前[8] 决策与执行机构 - 董事会是决策机构，负责制度制定与核查[10] - 董事会秘书是负责人，证券投资部负责具体事务[11] 部门职责与活动要求 - 管理部门职责包括信息沟通等[11] - 需加强媒体合作，维护公共关系[12] 会议要求 - 年度报告披露后一月内举行说明会，提前两日通知[15][16] - 特定情形及时召开投资者说明会[16] 活动限制与调研规范 - 定期报告披露前三十日尽量避免关系活动[18] - 接受调研要求出具资料并签署承诺书[20] 其他措施 - 设置专线电话和传真，专人负责畅通[14] - 接待来访投资者并建立档案[20] - 业务宣传样稿和媒体采访资料需经审核[21][22]

ESG委员会组成与任期 - ESG委员会不少于3名董事，至少含1名独立董事[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] ESG委员会职责与工作流程 - 主要职责含研究法规、制定规划等6项[7] - 工作组负责前期准备并提交提案[9] - 委员会审议结果提交董事会并传达给工作组[10] ESG委员会会议规则 - 主任或过半数委员提议召开，主任主持[12] - 过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[13] - 讨论成员议题时当事人回避[13] 规则生效 - 工作规则自H股上市日起生效，原规则失效[19]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，至少二名为独立董事[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名产生[4] 委员会任期 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] 委员会职责 - 负责制定董高考核标准、薪酬政策与方案并提建议[8] - 每年检查董高薪酬决策程序并出具报告[11] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[11] 会议规定 - 定期会议每年至少二次，半数委员或主任委员可提议临时会议[16] - 会议过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[18]

会议召集 - 提前三天通知独立董事开会，全体一致同意可不受限[3] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[3] 会议举行 - 半数以上独立董事出席方可举行[5] - 一人一票，全体过半数同意审议事项通过[5] 事项审议 - 关联交易等经会议讨论同意后提交董事会[5] - 独立董事行使特别职权需会议审议同意[6] 资料保存 - 会议记录等资料至少保存十年[7] 其他规定 - 公司保障会议召开，承担聘请费用[8] - 年度述职报告含会议情况，最迟发股东会通知时披露[8] - 制度董事会通过生效，由其负责解释修订[11][12]

董事提名 - 特定主体可书面提案向股东会提董事候选人[3] - 特定股东有权在股东会召开10日前提提名董事议案并书面提交召集人[3] - 股东提名须于股东会召开10日前书面提交候选人简历给召集人[4] 通知流程 - 召集人应在收到提案后2日内通知其他股东或发补充通知[4] - 提名意图及接受提名通知应在股东会召开不少于7日前发给公司[4] 通函与会议安排 - 通函须在股东会举行日期前不少于10个营业日前刊登[2] - 公司须评估是否延后选举董事会议让股东有10个营业日考虑资料[2]

信息披露 - 公司通过报告、股东会向股东传达信息[3] - 公司通讯在港交所、深交所网站登载并递交给股东[6] - 业绩公告在联交所、深交所及公司网站发布[7] 股东会安排 - 年度股东会提前21日、临时股东会提前15日发书面通知[11] - 董事会成员出席股东会答股东问[12] - 股东会投票结果在公司等网站公布[12] 政策生效 - 本政策自公司H股上市之日起生效[13]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少二名为独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 设主任委员一名，由专业会计独立董事担任并选举产生[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 主要职责包括监督评估审计、审核财务披露、监督评估内控等[7] 运作规则 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[8] - 督导内审至少半年检查特定事项并出具报告[8] - 至少每季度开会，可开临时会议[14] - 会议三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 年度报告披露履职情况[12] - 可指派机构或聘请中介，费用公司承担[17] - 调查所聘机构履历，公司签保密承诺书[17] - 会议制作记录，保存不少于十年[17] - 会议议案及表决结果报董事会[17] - 出席委员有保密义务[17] - 工作规则“以上”含本数等[19] - 董事会负责解释[20] - 未尽事宜依国家法律执行[20] - 自董事会审议通过生效[21]