一心堂药业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2024 年 11 月 26 日 | | | | 第一章总 则…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2 | | --- | | 第二章人员组成. | | 第三章职责权限. | | 第四章 决策程序 | | 第五章议事规则 | | 第六章 会议记录 | | 第七章 附 则 | 1 一心堂药业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总 则 第一条 为建立和规范一心堂药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 薪酬与考核 工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《一心堂药业集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其它有关规定，公 司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本工作细则 ...

授信与担保 - 2025年度公司担保子公司申请综合授信13.68亿元，本草堂担保下属子公司0.7亿元[2] - 多家子公司向不同银行申请授信及担保额度，如云南鸿云医药供应链向浦发昆明分行申请5000万元等[4][6] - 综合授信含流动资金贷款等业务，额度内循环使用[3] - 公司授权董事长签署综合授信额度内法律文件，责任公司承担[11] - 申请综合授信额度并提供担保事项须提交股东大会审议[12] 子公司资产情况 - 2024年9月30日云南鸿云医药供应链资产总额10.3770541776亿元，较2023年末增长15.55%[13] - 2024年9月30日海南鸿翔一心堂资产总额8.0170083696亿元，较2023年末增长17.37%[13] - 2024年9月30日广西鸿翔一心堂资产总额8.2868529979亿元，较2023年末下降0.70%[16] - 2024年9月30日山西鸿翔一心堂资产总额9.4217057910亿元，较2023年末增长3.52%[16] - 四川一心堂2023年底资产总额16.93亿元，2024年9月底为19.56亿元[17] - 贵州鸿翔一心堂2023年底资产总额5.49亿元，2024年9月底为5.93亿元[17] - 四川本草堂药业2023年底资产总额12.29亿元，2024年9月底为13.84亿元[17] 股权结构 - 公司持有云南鸿云医药供应链等多家子公司100%股权[13] - 公司持有四川本草堂药业56%股权[17] - 四川本草堂药业持有绵阳本草堂药业55%股权[19] - 四川本草堂药业持有广安昌宇药业100%股权[21] - 四川本草堂药业持有四川一心堂医药供应链管理61.29%股权[27] 担保相关数据 - 截止公告披露日，公司审批对外担保额度合计17.3亿元，银行实际审批额度13.6亿元[2] - 截止公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保实际发生金额14.527451亿元[2] - 公司及控股子公司对外担保总余额8.401552亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的10.67%[2] 其他 - 2024年11月26日公司第六届董事会第十二次会议通过子公司申请综合授信额度及担保议案[2] - 独立董事专门会议同意担保议案并提交董事会审议[3] - 公司及控股子公司无对合并报表外单位担保事项，无逾期担保[2] - 公司为控股子公司担保，少数股东以少数股权提供反担保，不影响持续经营能力[1]

一心堂药业集团股份有限公司 募集资金管理制度 2024 年 11 月 26 日 | | 第一章总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 募集资金的储存 | 3 | | 第三章 | 募集资金的使用 | 5 | | 第四章 | 募集资金项目实施管理 11 | | | 第五章 | 募集资金使用情况的报告和披露 12 | | | 第六章 | 募集资金投资项目的变更 12 | | | 第七章 | 募集资金使用情况的监督及责任追究 13 | | | 第八章 | 附 则 15 | | 一心堂药业集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章总则 第一条 为规范一心堂药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称"上市规则"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、 行政法规、规范性文件及《 ...

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[10] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[10] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[6] - 需参加培训并取得证监会认可资格证书[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[17] 独立董事履职与管理 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露[11] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议解除职务[17] - 持股1%以上股东可质疑或罢免提议[18] - 辞职报告2日内披露情况，比例不符或缺会计专业人士60日内补选[19] - 工作记录等资料保存十年[29] - 每年现场工作不少于十五日[30] 独立董事职权 - 1/2以上同意可独立聘请中介机构等[21] - 特定事项全体过半数同意提交董事会审议[23] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24][25] - 相关事项全体成员过半数同意提交董事会审议[24] - 独立董事过半数且会计专业独立董事任召集人，成员为非高管董事[28] 提名与薪酬委员会 - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[27] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[27] 其他规定 - 两名以上独立董事认为材料问题可书面要求延期并明确条件[29] - 公司可取消或收回特定情形独立董事当年津贴[30] - 董事会秘书协助履职并办公告事宜[32] - 行使职权公司人员应配合[32] - 聘请中介等费用公司承担[34] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并披露[34] - 可建立独立董事责任保险制度[34]

增资情况 - 公司拟以3700万元自有资金对一心便利增资[2] - 增资后一心便利注册资本从6300万增至10000万[2] 财务数据 - 截至2023年12月31日，一心便利资产8294.29万，负债6432.96万，净资产1861.33万[6] 目的影响 - 增资为保证经营，提高盈利能力和竞争力[8] - 增资金额用自有资金，不影响公司财务及经营[8]

一心为民 全心服务 股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2024-143 号 一心堂药业集团股份有限公司 关于公司向关联方租赁房产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一心堂药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年11月26日召开第六届董事会 第十二次会议，会议审议通过了《关于公司向关联方租赁房产的议案》,现将相关情况公告如下： 一、关联交易概述 公司及子公司因日常经营需要，拟向关联方阮鸿献先生租赁房产，具体如下： | 关联方 | 租赁地址 | | 租期 | 租赁面积（㎡） | 金额（含税） | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 阮鸿献 | "广福城"A11 | 地块 | 2025.5.1-2026.4.30 | 2410.69 | 不超过 220 | 万元 | | | SY1 栋商铺 | | | | | | | 阮鸿献 | 人民西路 821 | 号 | 2025.1.1-2025.12.31 | 5899.09 | 不超过 260 | 万元 | 公司将 ...

审计制度制定 - 公司于2024年11月26日制定审计委员会年报工作制度[1] 审计委员会职责 - 保证公司年报真实、准确、完整和及时[2] - 与年审会计师协商确定年报审计时间安排[4] - 督促会计师按时提交年报审计报告[5] - 审阅公司财务报表并形成书面意见[4][6] - 表决通过年报后提交董事会审议[8] - 向董事会提交审计总结报告和聘任意向[9] - 出具年度内部控制自我评价报告[5] 会计师事务所规定 - 上市公司原则上不得在年报审计期间改聘，特殊情况需经相关流程[10]

业绩总结 - 2024年向关联人销售及提供服务实际发生4428.53万元，预计20500万元，实际占比0.29%，差异78.40%[7] - 2024年向关联人采购实际发生49879.20万元，预计118500万元，实际占比3.98%，差异57.91%[10] - 2024年接受劳务实际发生0万元，预计20万元，实际占比0.00%，差异100.00%[10] 未来展望 - 2025年向红云制药销售及提供服务不超7000万元，采购不超50000万元，向通红温泉接受劳务不超20万元[3] 关联方信息 - 红云制药注册地为成都市双流区，法定代表人为周红云，注册资本33099.96万元人民币[11] - 红云制药股权合计出资额为3.309996亿元，云南红云健康管理服务有限公司出资1.4157791亿元，持股42.7729%[13] - 云南通红温泉有限公司注册资本为200万人民币[15] 交易相关 - 本次交易经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交2024年度第三次临时股东大会审议[3] - 2025年度关联交易定价参考2024年度平均价格，以实际市场价格最终确定[17] - 关联交易付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行[17] - 关联交易协议依据框架协议，按实际发生情况签署相关合同[17] 其他 - 2024年度日常关联交易实际与预计有差异，因受市场环境等因素影响[10] - 独立董事认可公司2025年度与关联方日常关联交易预计[20]

制度规定 - 制定独立董事专门会议工作制度完善治理结构[3] - 专门会议至少每半年召开一次[5] - 需半数以上独立董事出席方可举行[6] 审议规则 - 特定事项经讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] - 行使特定特别职权需会议且全体独立董事过半数通过[7] 其他要求 - 会议记录相关事项并至少保存十年[9][11] - 公司保证会议召开并提供条件[11] - 出席董事有保密义务[11] - 制度经董事会审议通过生效[13]

采购数据 - 2025年度预计向国鹤药业采购中西成药等不超500万元[2] - 2024年度截至披露日，向国鹤药业采购发生金额为86.64万元[6] - 2023年向红云制药采购中药材等实际发生额2791.72万元，预计额5000万元，差异44.17%[8] - 2023年向刘琼女士采购新型中药饮片等实际发生额149.89万元，预计额500万元，差异70.02%[8] - 2023年向自营山销售及服务实际发生额1486.92万元，预计额15000万元，差异90.09%[8] - 2023年向红云制药采购中西成药等实际发生额17812.97万元，预计额50000万元，差异64.37%[8] - 2023年向日云山采购中西成药等实际发生额31979.59万元，预计额68000万元，差异52.97%[8] - 2023年向国鹤药业采购中西成药等实际发生额86.64万元，预计额500万元，差异82.67%[8] 关联方业绩 - 2024年6月30日国鹤药业资产总额96009257.07元，负债92293334.32元，净资产3715922.75元[12] - 2024年1 - 6月国鹤药业营收25662634.53元，净利润 - 5909188.72元[12] 关联交易策略 - 2025年度关联交易定价参考2024年均价并按市场价确定[14] - 关联交易付款和结算按行业标准或合同约定执行[14] - 关联交易协议按框架协议和实际情况签合同[14] 交易审议 - 独立董事认可2025年度与国鹤药业日常关联交易预计[17] - 独立董事同意将关联交易议案提交董事会审议[17] - 董事会审议关联交易议案时关联董事回避[17]