薪酬与考核委员会组成 - 委员会由三名委员组成，独立董事应过半数[9] - 委员由董事长等提名[9] 会议相关规定 - 每年至少开一次会，提前7天书面通知[21] - 公司会前3日提供资料[21] - 特定情况主席3日内发通知[21] - 三分之二以上委员出席方可举行[21] - 决议经出席委员过半数通过[21] 其他 - 会议记录由董事会办公室制作[24] - 工作细则经董事会审议通过生效[26] - 修改以董事会普通决议通过生效[27] - 解释权属公司董事会[28] - 文档日期为2025年7月25日[29]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员和指定联络人[9] - 董事会秘书需本科以上学历、三年以上相关工作经历[9] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内正式聘任[11] - 聘任时应聘任证券事务代表[11] - 特定情形一个月内解聘[12] 职责与义务 - 负责与监管沟通、信息披露等职责[17] - 承担保证股东利益、遵守法律等义务[20] 权利与保障 - 有权了解公司财务和经营情况[22] - 有权参加涉及信息披露的有关会议[22] - 公司应提供必要工作条件[23] 其他规定 - 细则经董事会审议通过生效[25] - 修改权和解释权属公司董事会[27]

公司股份与股本 - 公司于2014年6月9日获批首次向社会公众发行6510万股人民币普通股，7月2日在深交所上市[8] - 公司于2017年10月20日获批非公开发行4716.9811万股A股股票，12月28日在深交所上市[8] - 公司注册资本为5.85604125亿元人民币[11] - 公司设立时发行股份总数为175,680,000股，面额股每股金额为1元[26] - 公司首次公开发行前股份总数为195,200,000股，阮鸿献持股45.00%，刘琼持股24.5% [26][27] - 公司已发行股份数为585,604,125股，均为普通股[27] 股份交易与股东权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [28] - 公司收购本公司股份，特定情形下合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[34] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的25% [37] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[37] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[44] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[47][48] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[59] - 公司在特定情形下需在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会[60] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[65] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后二日内发出补充通知[70] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[85] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[88] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[124] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[124] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知相关人员；临时会议提前五日书面通知，紧急事项可先口头通知再书面确认[131] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过；有关联关系董事不参与表决，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会审议[133] 独立董事相关 - 独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一[114] - 独立董事连任时间不得超过六年[114] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[118] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过[169] - 利润分配方案需经全体监事过半数以上表决通过[170] - 利润分配方案需经参加股东会的股东所持表决权的过半数以上表决通过[171] - 公司在具备现金分红条件下，每年现金分红比例不低于可供分配利润的20%[177,179] 其他 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[15] - 公司指定《证券时报》《巨潮资讯网》等为信息披露媒体[194] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[196] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[197] - 公司分立应编制资产负债表及财产清单，作出分立决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[200] - 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，与债权人有书面协议约定的除外[200]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[9] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[23] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开临时会议[18] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会会议[28] - 董事会定期会议需提前10日通知，临时会议需提前5日通知相关人员[30] 会议举行 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[35] - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用视频等其他方式[40] 提案表决 - 董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表决权[49] - 董事会审议通过会议提案，须超全体董事半数投赞成票；担保事项需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[53] 其他规定 - 表决票保存期限为十年[50] - 董事会会议档案由董事会办公室保存，保存期限不少于十年[59] - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记录可免责[51] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[65] - 本规则解释权属于公司董事会，修改需股东会批准[67]

提名委员会组成 - 由三名委员组成，独立董事应过半数[9] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[9] - 设主席一名，由独立董事担任，董事长提名，董事会批准[9] 会议相关 - 每年至少召开一次，提前7天通知，会前3日提供资料[19] - 特定情况主席3日内发通知[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[19] 人员选任 - 董事等选任需提前一至两个月提建议和资料[17] 资料保存与细则生效 - 保存会议资料至少十年[24] - 细则经董事会审议通过生效，修改以普通决议通过生效[28] - 细则解释权属于董事会[28]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经决议批准，无人有权签署担保文件[8] - 为控股股东等关联方担保时，对方应提供反担保[12] - 被担保人有九种情形时，公司不得为其担保[13] 审批流程 - 对外担保需董事会或股东会批准，有具体表决要求[18] - 超净资产50%、资产负债率超70%等多种担保需股东会审批[19] - 按累积计算原则，超总资产30%担保需股东会审批[21] 日常管理 - 财务部门受理申请，掌握被担保人状况并统一登记备案[15][29] - 被担保债务展期视为新担保，财务需评估偿债能力[32] - 控股子公司担保适用本制度并需通知备案[34] 信息披露 - 董事会秘书报送披露担保文件，含担保总额及占比[37][39] - 被担保人未还款或影响还款需及时披露[39] 责任与制度 - 董事对违规担保损失承担连带责任[41] - 制度经股东会通过生效，修改需审议，由董事会解释[47]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[10][11] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19类事项[13][14][15] 重大关联交易界定 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易为重大关联交易[17] 关联交易审议 - 一年内购买、出售重大资产合计金额超公司最近一期经审计总资产30%的关联交易需股东会审议[18] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审议[19] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易由董事会审议[19] - 公司与关联法人交易金额300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易由总裁决定[20] - 公司与关联自然人交易金额30万元以下的关联交易由总裁决定[20] 审议回避规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[20][22] - 股东会审议关联交易时，关联股东需回避表决[22] - 公司为持股5％以下的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[25] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易，应及时披露[30] - 公司与关联人达成关联交易总额300万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应及时披露[31] 关联股东回避和表决程序 - 应主动申请回避，有争议时主持人审查、律师判断，股东会表决扣除关联股东有表决权股份数[24] 担保审议规则 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[24] 反担保要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东等应提供反担保[25] 披露文件要求 - 公司披露关联交易需向深交所提交关联交易公告文稿等文件[28] 公告内容要求 - 公司披露的关联交易公告应包括交易概述、独立董事意见等内容[29] 借款限制 - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[31] 关联交易披露计算标准 - 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易，以发生额为披露计算标准并累计计算[31]

人事变动 - 2025年7月25日公司聘任阮爱翔为副总裁[2] - 阮爱翔任期至第六届董事会届满[2] 人员信息 - 阮爱翔1997年9月出生，曾任董事长助理[6] - 截至2025年7月25日未持股[6] - 系公司实控人、董事长阮鸿献与董事刘琼之女[6]

董事辞职与补选 - 公司2个交易日内披露董事辞职情况[9] - 60日内完成董事补选[9] 董事任职限制 - 犯罪剥夺政治权利未逾5年等情况不能任董事[11] 人员离职事项 - 5个工作日内完成文件等移交[13] - 离职半年内不得转让股份[15] 股份转让规定 - 任职期间每年转让股份不得超25%[15] 异议复核 - 离职董事15日内向审计委员会申请复核[17]

现金管理额度及风险 - 公司可使用不超25亿元闲置自有资金进行现金管理，额度内资金可滚动使用[1] - 现金管理投资受市场波动等风险影响，公司采取多项措施控制风险[4] 存款业务 - 与广发银行昆明万宏支行签5000万元结构性存款合同，预期年收益率0.8%或1.95%或2.05%[1] - 中国建设银行昆明滇龙支行协定存款基本额度50万元，协定存款利率在0.1%基础上加25bps[7] - 多家银行多期结构性存款金额及预期年收益率情况[8] - 广发银行昆明万宏支行多期定制版人民币结构性存款金额、收益及期限情况[1]