业绩表现 - 2024年全年营业收入17.39亿元，同比下降9.44% [1] - 归母净利润4032.99万元，同比暴跌42.86%，创近十年次低水平 [1] - 门店数量从2023年4497家锐减至2024年3660家，净减少837家 [1] 竞争环境与市场挑战 - 绝味鸭脖、周黑鸭等竞争对手凭借市场适应能力和品牌创新力蚕食市场份额 [2] - 高端化路线与消费降级趋势背道而驰，"卤味刺客"标签削弱市场竞争力 [2] - 子公司真真老老因合作方仓储火灾导致存货损失，叠加商誉减值冲击利润 [2] 战略调整与创新尝试 - 推出"手撕酱鸭"创新产品并获国际奖项，具备多场景消费属性 [3] - 开发"卤味随心杯"等健康化产品迎合年轻消费者低盐低脂需求 [3] - 2025年计划转向精细化运营，重点开发高势能店并优化门店布局 [3] 行业转型与未来方向 - 传统卤味行业面临新消费时代转型挑战，需找到与消费者情感共鸣的创新点 [4] - 产品创新和品牌年轻化努力为行业提供参考，需平衡传统与变革 [4] - 粽子业务地域性强增长有限，休闲食品收购计划因估值分歧终止 [3]

市场扩张和并购 - 2025年4月10日通过设立上海煌上煌食品有限公司议案[1] - 以1000万元自有资金设立，6月5日成立，注册资本1000万[1] - 法定代表人为范旭明，住所为上海长宁区茅台路567号2幢912室[1]

门店情况 - 截至2024年12月31日，公司有3600多家门店 [4] - 2025年拓店区域侧重于老市场深耕、新市场拓展，开店类型更侧重于高势能店开发 [4] 业绩相关 - 2025年度一季度公司实现归属于上市公司股东的净利润4436.97万元，同比增长36.21%，增长原因是加强费用管控，销售费用较去年同期减少 [5] - 2025年公司计划完成营业收入21亿元、净利润1.45亿元，实现双增长 [5][9] 产品销售 - 手撕酱鸭粽在煌上煌门店销售，新品卤牛肉粽、牛腩粽在部分特定渠道如会员制超市销售，市场反响良好，销量稳步上升 [2] - 公司携手真真老老打造酱卤特色粽子，未来将推出更多非遗特色卤味创新粽 [8] 发展战略 - 加快实施“千城万店”等未来五年的发展目标和重大发展战略 [5][9] - 开展江西名片战和深圳创业营新模式两场战役，深耕“江西美食名片”和省外“新卤味”市场 [5][7] - 围绕手撕酱鸭主打产品，打造手撕酱鸭第一品牌，优化陈列、开发特色口味和不同包装形态产品 [5][6] - 运用营销中台会员系统能力和社群运营管理，构建完整的会员运营体系，促进终端门店新零售业绩增长 [6] 政策应对 - 品牌年轻化：升级品牌VI视觉体系，全国应用“鸭类图形 + 煌上煌”新标识 [7] - 商品企划优化：酱卤业以手撕酱鸭为核心优化陈列等，米制品业升级工艺，推出“米制品 + 卤味”套餐 [7] - 业态结构调整：通过数据分析迭代选址标准，聚焦核心城市，重点开发机场高铁、大型商超等渠道 [7] - 服务管理升级：运用营销中台和社群运营构建会员体系，优化培训体系，推进门店标准化建设 [7] 并购情况 - 公司目前正在积极寻找优质的并购标的和项目，具体情况关注公司公告 [3] - 公司将充分利用上市公司资本平台，积极寻找优质标的公司和并购项目，提升核心竞争力 [10]

董事会会议情况 - 第六届董事会第十四次会议于2025年5月16日以通讯方式召开 应到董事9人 实到9人 会议由董事长褚浚主持 全体监事及高管列席 [2] - 会议审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》 关联董事范旭明、曾细华回避表决 非关联董事7人全票赞成 [3][5][6] 监事会会议情况 - 第六届监事会第十四次会议同步召开 应到监事3人 实到3人 由监事会主席黄菊保主持 总经理等高管列席 [10] - 监事会全票通过行权价格调整议案 认为程序合法合规且符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 [11][12] 股票期权激励计划调整 - 调整原因：2024年年度权益分派实施完毕 每10股派息1.10元 总分红61,538,611.31元 根据激励计划规定需同步调整行权价格 [19] - 调整方法：行权价格公式P=P0-V 原价7.96元/份扣除每股派息0.11元后调整为7.85元/份 [21][22] - 历史程序：该激励计划于2023年7月17日获股东大会批准 2023年8月完成首次授予登记 期权代码037379 [15][17] 相关方意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为调整符合《激励计划草案》及监管规定 [24] - 北京市盈科律师事务所出具法律意见书 确认调整程序合法 [26] - 独立财务顾问他山咨询认为已履行必要审议及披露义务 无损害股东利益情形 [27] 其他事项 - 公司将参加2025年5月21日江西辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 通过全景路演平台与投资者交流 [30][31]

股票期权激励计划行权价格调整 - 公司于2025年5月16日召开董事会及监事会会议，审议通过调整2023年股票期权激励计划行权价格议案，因2024年年度权益分派实施完毕，首次授予股票期权行权价格由7.96元/份调整为7.85元/份 [1] - 调整依据为《2023年股票期权激励计划（草案）》规定，因公司实施2024年年度权益分派（每10股派1.10元含税），需对行权价格进行相应调整，计算公式为P=P0-V=7.96-0.11=7.85元/份 [3][5] - 2024年年度权益分派方案以总股本559,441,921股为基数，共计分配利润61,538,611.31元，不送红股、不进行资本公积金转增股本 [4][5] 股票期权激励计划审议程序 - 2023年股票期权激励计划已履行包括草案审议、考核管理办法制定、激励对象名单公示等程序，监事会未收到异议反馈 [2] - 2023年7月12日公司披露激励对象名单审核及公示情况说明，后续完成首次授予登记工作，期权简称煌上JLC1，代码037379 [2] - 董事会根据股东大会授权确定授予日及办理相关事宜，独立董事对议案发表独立意见 [2] 相关机构意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [6] - 监事会审核确认调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形 [6] - 北京市盈科（南昌）律师事务所出具法律意见书，认为调整已取得必要批准和授权 [6] - 独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司确认调整履行了必要程序且符合相关规定 [6]

股票期权激励计划调整行权价格的法律意见 核心观点 - 北京市盈科（南昌）律师事务所就江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格出具法律意见书，确认本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定 [1][3] - 调整后的行权价格由7.96元/份降至7.85元/份，系因公司2024年年度权益分派方案实施每股派息0.11元（含税）[6][7] 调整背景与授权程序 - 公司2023年第三次临时股东会审议通过《激励计划（草案）》，独立董事发表同意意见并公开征集投票权 [3][4] - 董事会根据股东会授权审议通过首次授予股票期权议案，关联董事回避表决 [4] - 监事会公示激励对象名单无异议，2023年7月12日披露审核说明 [4] 行权价格调整依据 - 调整触发条件：2024年年度权益分派方案以总股本559,441,921股为基数，每10股派现1.10元（含税），2024年5月16日实施完毕 [6] - 计算公式：调整后行权价格P=P0-V=7.96-0.11=7.85元/份，其中P0为原价，V为每股派息额 [6] 法律合规性结论 - 本次调整已取得董事会、监事会及股东会必要授权，程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》要求 [3][6][8] - 调整结果与《激励计划（草案）》规定的资本公积转增股本、派息等情形下的价格调整条款一致 [7][8]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年5月10日通过专人送达和微信通知方式发送给全体监事及高管 [1] - 会议于2025年5月16日以通讯方式召开，应到监事3人，实到3人，全体监事亲自出席 [1] - 会议由监事会主席黄菊保主持，总经理褚浚等高管列席会议 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会审议通过调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案 [1] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关激励计划草案的规定 [1] - 调整程序合法合规，未损害公司及股东利益 [1] - 详细内容参见2025年5月17日指定信息披露媒体发布的公告 [1] 表决结果 - 议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [2] 备查文件 - 会议决议经与会监事签字并加盖监事会印章 [2]

股票期权激励计划 - 2023年股票期权激励计划首次授予行权价由7.96元/份调为7.85元/份[1][6][7] - 2023年6 - 8月完成激励计划相关审议、公示与登记[1][2][3] 权益分派 - 2024年度以总股本559,441,921股为基数，每10股派1.10元，共分利61,538,611.31元[6] 调整影响 - 本次调整符合规定，对2025年度财务和经营无实质影响[8] - 董事会等均同意本次行权价格调整[9][11][12][13]

关于江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023 年股票期权激 励计划调整行权价格的法律意见书 致：江西煌上煌集团食品股份有限公司 北京市盈科（南昌）律师事务所（以下简称"本所"）接受江西煌上煌集团食 品股份有限公司（以下简称"公司"或"煌上煌"）的委托，担任专项法律顾问，就 公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称"本次激励计划"）调整行权价格（以 下简称"本次调整"）出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）等法律、法规和规范性文件的规定，及《江西煌上 煌集团食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称"《激 励计划（草案）》"），按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精 神出具。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅 了按规定需要的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。 本法律意见书的出具系基于以下前提：(1)公司已 ...

激励计划进程 - 2023年6 - 8月完成2023年股票期权激励计划首次授予登记[11][12] - 2024年7月审议通过多项激励计划相关议案[13] - 2025年5月审议通过调整行权价格的议案[13] 权益分派 - 2024年年度权益分派以559,441,921股为基数，每10股派1.10元，共分61,538,611.31元[14] 行权价格调整 - 2023年股票期权激励计划行权价格由7.96元/份调为7.85元/份[14][15] 审核意见 - 独立财务顾问认为行权价格调整符合规定，未损股东利益[17] 备查信息 - 备查文件为第六届董事会、监事会第十四次会议决议[18] - 备查地点在江西南昌，电话0791 - 85985546，联系人曾细华、万明琪[18]