市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长江旅发和行胜公司100%股权并募资[2] 交易进展 - 2022年3月28日停牌，4月13日复牌[3][4] - 2022 - 2024年多次披露交易进展[5][6] - 截至2024年11月8日，标的公司相关工作在进行[7][11] 后续安排 - 完成相关工作后编制草案并再开董事会[7] - 首次披露预案后、未发股东大会通知前每三十日发进展公告[9]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议时间为11月22日14:00[1] - 网络投票时间为11月22日[1] - 深交所交易系统投票时间为2024年11月22日9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00[15] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2024年11月22日9:15，结束时间为15:00[16] 股权及登记 - 会议股权登记日为2024年11月19日[2] - 登记时间为2024年11月20日至11月21日8:30 - 11:30及14:30 - 17:00[7] 议案及投票 - 审议议案《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》须由出席股东大会股东所持有效表决权的2/3以上通过[5] - 普通股投票代码为"362627"，投票简称为"三旅投票"[14]

项目公司信息 - 项目公司注册资本拟定950万元，公司出资437万元持股46%[1][5] - 宜昌弘仁出资465.5万元持股49%，城发康养出资47.5万元持股5%[1][5] 公司治理 - 项目公司董事会成员5名，每届任期三年[9] - 监事会成员3名，每届任期三年[10] - 高级管理人员每届任期三年[11][12] 交易相关 - 本次关联交易无需提交董事会审议，未构成重大资产重组[3] - 公司与康养公司签《一致行动协议书》，不影响合并报表范围[15][16] 风险提示 - 本次对外投资可能面临市场、经营和管理风险[16] 备案文件 - 经各方签署盖章的《股东协议》等作备案文件[17]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议于11月6日14:00召开，网络投票同日进行[2] - 参加表决股东及代表198名，代表股份334,485,848股，占比48.0976%[3] 议案表决情况 - 《关于变更会计师事务所的议案》同意331,306,837股，占比99.0496％[6] - 中小投资者对该议案同意占比92.7883％[6] - 中小投资者对该议案反对占比6.9942％[6]

公司基本信息 - 公司于2011年11月3日在深圳证券交易所上市，首次发行3350万股[6] - 公司注册资本为724,601,378元[10] - 公司股份总数为724,601,378股，全部为普通股[21] 股份认购 - 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司认购6000万股，比例75%[20] - 董新利认购66万股，比例0.825%[20] - 李家发认购56万股，比例0.7%[20] - 朱军光、李宁奎、陈贤平各认购50万股，比例0.625%[20] 股份转让与收购 - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[31] - 5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[31] - 公司收购股份后合计持有不超已发行总额10%[27] - 收购股份用于特定情形应在3年内转让或注销[27] 股东权利与义务 - 股东按持股种类享有权利、承担义务[42] - 股东享有获股利分配、参加表决等权利[43] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股金等义务[46] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 六种情形公司需在2个月内召开临时股东大会[51] - 单独或合计持有10%以上股份股东等有权请求召开[56] - 单独或合计持有3%以上股份股东有权提提案[60] 董事会 - 董事会由十一名董事组成，非独立董事七名，独立董事四名[94] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[106] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[106] 管理层 - 公司设总经理1名、副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[112] - 经理每届任期3年，连聘可连任[113] 监事会 - 监事会由五名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[127] 财务与分红 - 公司在会计年度结束四个月内披露年报，上半年结束两个月内披露中期报告[134] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[134] - 公司原则上每年现金分红，每年不低于当年可分配利润10%[141] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[162][164][165] - 持有10%以上表决权股东在特定情况可请求法院解散公司[169] - 公司因特定情形解散应在十五日内成立清算组[169] 其他 - 专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备[13] - 党组织工作经费按照不低于职工工资总额的1%落实[13] - 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序[36]

业绩承诺补偿 - 2024年10月22日完成裴道兵业绩承诺补偿股份3,557,721股注销手续[1] 股本与注册资本变更 - 注销后公司总股本由728,159,099股变更为724,601,378股[1] - 注销后公司注册资本由728,159,099元变更为724,601,378元[1] 章程修订 - 2024年11月6日董事会通过变更注册资本及修订《公司章程》议案[1] - 《公司章程》中注册资本与股份总数条款相应修订[2][3] - 该事项尚需股东大会审议并授权办理工商登记及备案[3]

会议安排 - 公司第六届董事会第十四次会议于2024年11月6日召开，通知10月30日发出[1] - 同意于2024年11月22日召开2024年第三次临时股东大会，采用现场和网络投票结合方式[3] 议案表决 - 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》11票同意待股东大会审议[2] - 《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》11票同意[3]

会议时间与流程 - 2024年10月18日董事会审议通过召开股东大会议案[7] - 2024年10月21日刊登股东大会通知[8] - 2024年11月6日召开第二次临时股东大会[5] 股东投票情况 - 198名股东及代表表决，代表股份334,485,848股，占比48.0976%[11] - 11名现场股东及代表，代表股份249,169,325股，占比35.8294%[11] - 187名股东网络投票，代表股份85,316,523股，占比12.2681%[11] 中小投资者情况 - 188名中小投资者，代表股份44,081,060股，占比6.3387%[12] - 2名现场中小股东，代表股份518,190股，占比0.0745%[13] - 186名网络中小股东，代表股份43,562,870股，占比6.2641%[13] 议案表决结果 - 《关于变更会计师事务所的议案》同意331,306,837股，占比99.0496％[18] - 中小投资者同意40,902,049股，占比92.7883％[19] - 本次大会议案获得通过[19] 会议合法性 - 股东大会召集、召开程序符合规定[20] - 出席人员和召集人资格合法有效[20] - 表决程序和结果合法有效[20] - 大会决议合法有效[21]

市场扩张和并购 - 三峡旅游2019年8月以9079.81万元购买九凤谷100%股权[2] 业绩总结 - 九凤谷2019、2021、2022年实际净利润分别为831.1万元、 - 40.07万元、 - 477.94万元[3] 其他新策略 - 裴道兵承诺九凤谷2019、2021、2022年净利润分别不低于800万元、950万元、1150万元[3] 补偿情况 - 裴道兵应补偿三峡旅游股份数量为9597292股[3] - 裴道兵未补偿股份数量为6039571股[3] 处分情况 - 深圳证券交易所对裴道兵给予通报批评处分[4]

股份变动 - 公司注销裴道兵3,557,721股限售股，占注销前总股本0.49%[1] - 注销完成后，公司总股本由728,159,099股减至724,601,378股[1][24] - 有限售条件股份变动后数量为7,437,436股，占比1.03%[24] - 无限售条件股份变动后数量不变，占比98.97%[24] 并购交易 - 公司发行股份购买九凤谷100%股权，交易价格9,079.81万元，配套募资4,200万元[2][3] - 向道行文旅、裴道兵分别发行6,587,059股、6,328,743股，发行价7.03元/股[3] 业绩承诺与补偿 - 道行文旅和裴道兵承诺九凤谷2019 - 2022年净利润分别不低于800万元、950万元、1,150万元[4] - 2019 - 2021年累计实现净利润791.03万元，累计承诺1,750万元，差额 - 958.97万元[9] - 2019 - 2022年累计实现净利润313.09万元，累计承诺2,900万元，差额 - 2,586.90万元[10] - 2021年业绩补偿当期补偿金额30,024,943.69元，应补偿股份7,260,655股[10] - 道行文旅承担51%补偿，金额15,312,721.28元，应补偿股份3,702,934股[12] - 裴道兵承担49%补偿，金额14,712,222.41元，应补偿股份3,557,721股[12] - 2021年业绩承诺方应补偿上市公司股份7,260,655股，退还税前分红收益790,130.10元[13] 诉讼与手续办理 - 2024年7月15日公司完成道行文旅2021年和2022年业绩承诺补偿股份回购注销手续[13] - 2024年1月，2021年度业绩补偿诉讼二审改判两被告按约定的100%进行补偿[16] - 2024年10月16日，裴道兵应补偿的3,557,721股股份划转至公司回购专用证券账户[19] - 2024年6月，2022年度业绩补偿诉讼一审判决两被告补偿三峡旅游股份12,325,655股，返还现金分红2,573,886.78元及资金占用费等[20] 每股收益 - 本次注销前2023年度全面摊薄每股收益为0.1780元/股，注销后为0.1789元/股[25]