战略合作与客户拓展 - 公司与智元机器人、北京人形机器人创新中心、强脑科技等海内外多家具身智能企业达成战略合作 [1] - 公司已获得海内外人形机器人客户的硬件订单 [1] - 部分客户及合作信息受商业保密协议约束未披露 [1]

公司技术能力 - 公司掌握从材料开发到多种工艺制程复合的能力 [1] - 公司可提供涵盖铝合金 钛合金 镁合金 碳纤维 陶瓷纤维 玻璃纤维 磁材 电池屏蔽 散热 防水等多种材料开发服务 [1]

交易概述 - 公司拟向8名交易对方发行可转债券及支付现金收购江苏科达66.46%股权，交易价格33230万元[26] - 公司拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金不超过20739.63万元[26][38] - 本次交易形式为发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金[26] 财务数据 - 截至2024年12月31日，上市公司总股本为7008177819股[41][158] - 交易完成后（未考虑配套融资），2024年末总资产从4516119.23万元增至4668378.60万元[43] - 2024年末归属于母公司股东的所有者权益从1980767.00万元增至1983490.45万元[43] - 2024年度营业收入从4421122.44万元增至4511006.79万元[43] - 2024年度归属于母公司所有者净利润从175349.21万元增至178072.66万元[43] - 以2024年12月31日为基准日，标的公司100%股权评估值为50500.00万元，增值率104.06%[26][81] - 报告期各期，标的公司前五名主要客户收入分别为79796.05万元和88257.67万元，占比分别为97.81%和98.19%[78] - 报告期内，标的公司资产负债率分别为87.27%和81.36%[79] 可转债情况 - 可转换公司债券票面利率0.01%/年，存续期限6年，发行数量2329133张[33] - 初始转股价格6.50元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[33] - 转股期限自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止[33] 未来展望 - 本次交易完成后公司将切入汽车饰件行业，深化汽车产业布局[40] - 交易完成后，上市公司汽车业务将共享江苏科达客户资源，拓宽客户渠道及应用领域[45] - 领益智造可发挥海外运营经验优势，助力江苏科达跟随下游客户出海建厂[46] 风险提示 - 本次交易存在标的公司行业波动、客户集中度较高等多种风险[14] - 本次交易若可转债未转股，公司有义务偿还本息，会增加资金负担[89] - 本次交易后若公司发展战略或标的公司经营效益未达预期，即期回报指标存在被摊薄风险[90] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度实际净利润分别不低于4700万元、5600万元和6500万元[58] 锁定期安排 - 常州优融、上海迈环等取得的可转换公司债券及转股股份自发行结束之日起12个月内不得转让[33] - 芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得转让，转股后股份继续锁定[34] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[39] 其他 - 公司聘请国泰海通证券担任独立财务顾问，其具备保荐机构资格[72] - 过渡期内标的资产收益由公司享有，亏损由业绩承诺方按比例补足[62]

交易基本信息 - 公司拟发行可转债及支付现金购买江苏科达66.46%股权，交易价33230万元[1][19][105][106] - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金不超20739.63万元[19][35][107][146][147] - 领益转债代码127107，上市于深交所，票面利率0.01%/年，初始转股价6.5元/股[1][30][110][111][112][116] 财务数据 - 2024年12月31日，江苏科达100%股权评估值50500万元，增值率104.06%[24][81][105] - 2024年交易前总资产4516119.23万元，备考数4668378.60万元[42][66][159] - 2024年交易前归母所有者权益1980767万元，备考数1983490.45万元[42][66][159] - 2024年交易前营收4421122.44万元，备考数4511006.79万元[42][66][159] - 2024年交易前归母净利润175349.21万元，备考数178072.66万元[42][66][159] 股权结构 - 截至2024年12月31日，上市公司总股本7008177819股，重组后7044010631股[40][41] - 领胜投资重组前持股4139524021股，占比59.07%，重组后降至58.77%[40] - 曾芳勤重组前持股144536846股，占比2.06%，重组后降至2.05%[40] 交易风险 - 本次交易存在标的公司行业波动、客户集中度较高等风险[15] 未来展望 - 交易完成后切入汽车饰件行业，深化汽车产业布局[39] 交易进展 - 本次交易尚未经深交所审核通过和中国证监会注册，需履行其他审批/备案程序[47][162] 承诺事项 - 控股股东等承诺交易期间不减持股份[50][51] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于4700万、5600万和6500万元[58][83]

交易基本信息 - 公司拟购买江苏科达66.46%股权并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为33230万元[18][22] - 交易对方包括常州优融等8名，募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份[18] 交易财务数据 - 2024年12月31日标的公司100%股权评估值为50500万元，账面净资产为24747.72万元，增值率104.06%[25][79] - 支付现金对价合计9938.67万元，可转债对价合计23291.33万元[27] - 可转换公司债券票面利率为0.01%/年，存续期限6年，发行数量为2329133张，初始转股价格为6.50元/股[32] - 募集配套资金不超过20739.63万元，用于补充流动资金、支付现金对价和中介机构费用[37][105][147] 业绩与财务影响 - 2024年交易前总资产4516119.23万元，备考数4668378.60万元；所有者权益1980767.00万元，备考数1983490.45万元；营业收入4421122.44万元，备考数4511006.79万元；净利润175349.21万元，备考数178072.66万元[42][159] - 交易完成后基本每股收益和稀释每股收益均维持0.25元/股[64][159] 未来展望 - 交易完成后公司将切入汽车饰件行业，深化汽车产业布局[39][156] 标的公司情况 - 标的公司报告期各期前五名主要客户收入占比超97%，第一大客户占比超63%，客户集中度较高[76] - 报告期内资产负债率较高，流动比率和速动比率低于同行业可比公司[77] 公司策略 - 公司拟完善治理结构、利润分配政策，降低重组摊薄回报影响，维护股东利益[66][67] 交易合规与承诺 - 本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册，履行其他必要审批/备案程序[47][162] - 公司及相关主体作出多项合规承诺，包括不减持、不泄露内幕信息等[68][164][166][168] 历史股权变更 - 2011年江粉磁材首次公开发行7950.00万股，募集资金净额599617469.15元[190][191] - 2015 - 2016年公司进行多次发行股份购买资产及配套募集资金，注册资本和股本金额多次变更[194][199]

公司业务布局 - 公司可提供丝杠、减速器、关节、整机硬件ODM等一站式服务的核心零部件及模组服务 [1] - 已形成全球化、全工艺的零部件加工、组装工厂 [1] - 具备完备的机加工结构件产品矩阵 [1] 产能与研发规划 - 除现有产能储备外，公司正规划加快人形机器人产线及研发设施建设 [1] - 目标打造研发中心、机加工件制造、核心零部件及模组制造、整机组装的全链条平台 [1] - 布局应用场景落地开发的具身智能硬件一站式解决方案 [1]

业务合作 - 公司与多家头部具身智能企业签订战略合作并获得零部件、灵巧手、关节模组、整机组装等订单 [2] - 公司已为多家具身智能企业提供多款机器人的应用落地开发和整机组装服务 [2] 生产能力 - 公司拥有多条滚柱丝杆、空心杯电机、减速器、灵巧手结构件产线及核心零部件组装产线 [2] - 公司灵巧手组装线已实现量产 [2] - 公司具备完整的整机组装服务能力 [2]

业务进展 - 公司已获得多家人形机器人的硬件服务订单 [2] - 公司开放机器人应用场景供机器人开展场景化训练与测试 [2] - 公司正在完成真实训练场景搭建和数种应用落地开发数据采集 [2] 数据资产建设 - 数据资产正成为机器人产业的核心竞争力 [2] - 公司集成多本体、多任务、高价值数据 [2] - 公司通过开放场景支持通用数据集建立 [2]

人形机器人业务进展 - 公司人形机器人业务已超越概念阶段 具备机加工结构件 核心零部件 关节模组 整机组装与应用落地的全链条开发能力 [2] - 公司人形机器人相关业务已获得实质性订单 [2]

公司业务进展 - 人形机器人业务已逐步产生收入 [1] - 业务涉及各类机加工结构件、核心零部件、关节等模组、整机组装全链路环节 [1] 产品布局 - 覆盖从零部件到整机组装的全产业链制造能力 [1] - 产品范围包括机加工结构件和核心零部件 [1]