交易概述 - 公司拟向8名交易对方发行可转债券及支付现金收购江苏科达66.46%股权，交易价格33230万元[26] - 公司拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金不超过20739.63万元[26][38] - 本次交易形式为发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金[26] 财务数据 - 截至2024年12月31日，上市公司总股本为7008177819股[41][158] - 交易完成后（未考虑配套融资），2024年末总资产从4516119.23万元增至4668378.60万元[43] - 2024年末归属于母公司股东的所有者权益从1980767.00万元增至1983490.45万元[43] - 2024年度营业收入从4421122.44万元增至4511006.79万元[43] - 2024年度归属于母公司所有者净利润从175349.21万元增至178072.66万元[43] - 以2024年12月31日为基准日，标的公司100%股权评估值为50500.00万元，增值率104.06%[26][81] - 报告期各期，标的公司前五名主要客户收入分别为79796.05万元和88257.67万元，占比分别为97.81%和98.19%[78] - 报告期内，标的公司资产负债率分别为87.27%和81.36%[79] 可转债情况 - 可转换公司债券票面利率0.01%/年，存续期限6年，发行数量2329133张[33] - 初始转股价格6.50元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[33] - 转股期限自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止[33] 未来展望 - 本次交易完成后公司将切入汽车饰件行业，深化汽车产业布局[40] - 交易完成后，上市公司汽车业务将共享江苏科达客户资源，拓宽客户渠道及应用领域[45] - 领益智造可发挥海外运营经验优势，助力江苏科达跟随下游客户出海建厂[46] 风险提示 - 本次交易存在标的公司行业波动、客户集中度较高等多种风险[14] - 本次交易若可转债未转股，公司有义务偿还本息，会增加资金负担[89] - 本次交易后若公司发展战略或标的公司经营效益未达预期，即期回报指标存在被摊薄风险[90] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度实际净利润分别不低于4700万元、5600万元和6500万元[58] 锁定期安排 - 常州优融、上海迈环等取得的可转换公司债券及转股股份自发行结束之日起12个月内不得转让[33] - 芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得转让，转股后股份继续锁定[34] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[39] 其他 - 公司聘请国泰海通证券担任独立财务顾问，其具备保荐机构资格[72] - 过渡期内标的资产收益由公司享有，亏损由业绩承诺方按比例补足[62]