上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] - 未为激励对象提供贷款及其他任何形式的财务资助 [2] 激励对象合规性要求 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [2] 激励计划合规性要求 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2] - 单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励对象为董事、高管的，股权激励计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [2] - 激励对象为董事、高管的，设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件 [2] - 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起未超过10年 [2] - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会负责拟定 [2] 股权激励计划披露完整性要求 - 逐条说明是否存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形 [3] - 说明股权激励计划的实施是否会致上市公司股权分布不符合上市条件 [3] - 披露股权激励计划的目的、激励对象的确定依据 [3] - 披露拟授出的权益数量，涉及标的股票种类、来源、数量及占股本总额的比例百分比 [5] - 若分次实施，披露每次拟授出权益数量及占股本总额的比例百分比 [5] - 设置预留权益的，披露拟预留权益数量及占股权激励计划权益总额的比例百分比 [5] - 披露所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的10%及计算过程说明 [5] - 除预留部分外，披露董事、高级管理人员的姓名、职务、可获授权益数量及占拟授予权益总量的比例 [5] - 披露其他激励对象可获授权益数量及占拟授出权益总量的比例 [5] - 说明单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授股票累计是否超过公司股本总额1% [5] - 披露股权激励计划有效期，股票期权授权日或授权日确定方式、可行权日、行权有效期和行权安排 [5] - 披露限制性股票授予日、限售期和解除限售锁定期安排 [5] - 披露限制性股票授予价格、股票期权行权价格及其确定方法 [5] - 如采用其他方法确定授予价格或行权价格，说明定价依据及定价方式 [5] - 披露激励对象获授权益、行使权益的条件 [5] - 拟分次授出或行使权益的，披露激励对象每次获授或行使权益的条件 [5] - 对设立条件所涉指标定义、计算标准等进行说明 [5] - 约定授予权益、行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期 [5] - 如激励对象包括董事和高管，披露激励对象行使权益的绩效考核指标 [5] - 披露激励对象行使权益的绩效考核指标的科学性和合理性 [5] - 公司同时实行多期股权激励计划的，后期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划，说明原因及合理性 [5] - 披露公司授予权益及激励对象行使权益的程序 [5] - 明确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间 [5] - 披露股权激励计划所涉权益数量、行权价格的调整方法和程序 [5] - 披露股权激励会计处理方法，限制性股票或股票期权公允价值的确定方法 [6] - 披露估值模型重要参数取值及其合理性 [6] - 披露实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响 [6] - 披露股权激励计划的变更、终止 [6] - 披露公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划 [6] - 披露公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端解决机制 [6] - 披露上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 [6] - 披露激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下全部利益返还公司的承诺 [6] - 披露上市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成期限等 [6] 绩效考核指标要求 - 指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力的提升 [6] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [6] 限售期、行权期合规性要求 - 限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月 [6] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [6] - 股票期权授权日与首次可行权日之间的间隔不少于12个月 [6] - 股票期权后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日 [6] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [6] 薪酬与考核委员会及中介机构专业意见合规性要求 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划是否有利于上市公司及全体股东利益发表意见 [6] - 上市公司聘请律师事务所出具法律意见书，并按照管理办法的规定发表专业意见 [6] - 律师事务所发表意见包括上市公司是否符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件 [6] - 律师事务所发表意见包括股权激励计划的内容是否符合《股权激励管理办法》的规定 [6] - 律师事务所发表意见包括股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《股权激励管理办法》的规定 [6] - 律师事务所发表意见包括激励对象的确定是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定 [6] - 律师事务所发表意见包括上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务 [7] - 律师事务所发表意见包括上市公司是否未为激励对象提供财务资助 [7] - 律师事务所发表意见包括股权激励计划是否不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 [7] - 律师事务所发表意见包括拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据《股权激励管理办法》的规定进行了回避 [7] - 律师事务所发表意见包括其他应当说明的事项 [7] - 如聘请独立财务顾问，其报告所发表的专业意见完整且符合管理办法的要求 [7] 审议程序合规性要求 - 董事会表决股权激励计划草案时，关联董事回避表决 [7] - 股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东拟回避表决 [7]

股票期权注销情况 - 公司于2025年4月28日通过董事会决议 因业绩考核未达标及部分激励对象离职 注销29,715,486份股票期权 [1] - 公司于2025年8月19日通过董事会决议 因第一个行权期届满未行权 注销16,617,396份股票期权 [2] - 截至公告日 已完成合计46,332,882份股票期权的注销程序 [2] 注销合规性与影响 - 注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 程序合法有效 [3] - 注销不会对公司股权结构、财务状况及经营成果产生实质性影响 [3] - 不影响2024年股权激励计划实施及管理团队履职 未损害股东利益 [3]

公司治理动态 - 公司于2025年8月29日以通讯方式召开第六届第六次董事会会议 [1] - 会议审议《山东未名生物医药股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要议案 [1] 财务表现 - 2025年1至6月营业收入100%来自制药业务分部 [1] - 公司当前市值为48亿元 [1] 行业活动 - 下半年国内首个A级车展在西南地区开幕 [1] - 车展涵盖近120个品牌及1600辆展车 [1] - 新能源领域被视为可能改写市场格局的"第三极" [1]

董事会提名 - 公司董事会提名杨军先生为第六届董事会独立董事候选人[1] 提名条件 - 被提名人需有五年以上法律、经济等相关工作经验[16] - 会计专业被提名人需有5年以上会计全职工作经验[17] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等有相关限制[19][20] - 被提名人近期无特定情形且未受交易所谴责批评[24][29] - 被提名人担任独董的境内上市公司不超三家且任期未超六年[33][34] 声明日期 - 声明签署日期为2025年8月29日[36]

山东未名生物医药股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：____________________________ 声明人杨军先生作为山东未名生物医药股份有限公司第六届董事会独立董 事候选人，已充分了解并同意由提名人山东未名生物医药股份有限公司董事会提 名为山东未名生物医药股份有限公司（以下简称该公司）第六届董事会独立董事 候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关 系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务 规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过山东未名生物医药股份有限公司第六届董事会提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影 响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：____________________________ 三、本人符合中 ...

人员变动 - 独立董事刘洋因个人原因申请辞职，辞职后不再担任公司任何职务[1] - 公司董事会同意补选杨军为第六届董事会独立董事候选人[3] 新候选人信息 - 杨军具备注册会计师资格，有五年以上相关专业岗位全职工作经验[3] - 杨军现任山东大华会计师事务所有限公司董事长[7] - 杨军未持股，与公司持股5%以上股东等无关联关系[7]

证券代码：002581 证券简称：ST未名 公告编号：2025-067 山东未名生物医药股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025年第二次临时股东会 2、股东会的召集人：公司董事会 （1）现场会议召开时间：2025年9月16日下午2:30 （2）网络投票时间： ①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间：2025年9月16日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00； ②通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2025年9月16日9:15-15:00。 5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。 6、会议的股权登记日：2025年9月11日 7、出席对象： （1）截止2025年9月11日下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东； （2）公司董事和董事会秘 ...

会议信息 - 公司第六届董事会第六次会议于2025年8月29日召开[2] - 拟于2025年9月16日下午2点30分召开2025年第二次临时股东会[10] 议案表决 - 2025年股票期权激励计划相关议案表决同意5票，回避6票[4][5][8] - 补选独立董事、召开股东会议案表决同意11票[9][10] 人事变动 - 拟补选杨军为第六届董事会独立董事候选人[9] - 独立董事刘洋因个人原因申请辞职[9]

激励计划基本信息 - 授予标的股票总数4600万股，占公司股本总额6.97%[6][34] - 激励对象共计154人[7][28][34] - 股票期权行权价格为每股7.39元[7][47] - 激励计划有效期最长不超过44个月[7][39] - 经股东会审议通过后，60日内授予权益并完成相关程序[12][40][81][82] 人员获授情况 - 董事长、总经理岳家霖获授580.00万份，占本次授予总数12.61%，占总股本0.88%[35] - 副董事长、副总经理徐隽雄获授185.00万份，占4.02%，占总股本0.28%[35] - 董事、财务总监周婷获授126.25万份，占2.74%，占总股本0.19%[35] - 董事、董事会秘书史晓如获授125.55万份，占2.73%，占总股本0.19%[35] 行权条件与限制 - 分两期行权，每期可行权数量占比50%[44] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[45] - 上市后最近36个月未按规定利润分配，不能授予或行权[50][53] - 激励对象最近12个月有违规情形，不能授予或行权[51][54] 业绩考核目标 - 第一个行权期，2026年度营收增长率不低于5%或扣非净利润增长率不低于10%[56] - 第二个行权期，2027年度营收增长率不低于10%或扣非净利润增长率不低于15%[56] 费用与计算 - 授予4600万份期权，需摊销总费用4783.22万元，2025 - 2028年分别摊销761.01万元、2283.02万元、1413.13万元、326.06万元[75] - 选择布莱克 - 斯克尔斯期权定价模型，以2025年08月29日为基准日，标的股价每股7.29元[70] 变更与终止 - 股东会审议前变更须经董事会审议通过，之后变更由股东会决定，不得提前行权、降低行权价格[86] - 股东会审议前终止须经董事会审议通过并披露，之后终止由股东会决定并披露[87][88] 其他规定 - 激励对象行权资金自筹，获授期权不得转让或担保偿债[96][97] - 行权后离职6个月内有竞业限制，最后一次行权后满2年离职除外[99]

股票期权注销 - 公司拟注销2023年股票期权激励计划第二个行权期及离职人员29,715,486份期权[2] - 公司注销2023年股票期权激励计划第一个行权期未行权的16,617,396份期权[3] - 公司完成46,332,882份股票期权注销事宜[4] 影响说明 - 注销不会对公司股权、财务和经营产生实质影响[4] - 不影响2024年股权激励计划及管理团队尽责[4] - 不存在损害公司及中小股东利益情况[4]