指数样本调整 - 中证1000指数样本将于2025年8月8日收市后进行调整 [1] - 调入万和电气 特发服务 电气风电三家公司 [1] - 调出ST未名 ST应急 ST诺泰三家公司 [1]

指数样本调整 - 中证1000指数样本将于2025年8月8日收市后调整 [1] - 调入万和电气、特发服务、电气风电三家公司 [1] - 调出ST未名、ST应急、ST诺泰三家公司 [1] 调整依据 - 根据中证指数有限公司的指数临时调样规则及编制方案进行此次调整 [1]

公司治理调整 - 2025年7月25日审议通过调整子公司董事会及高管、增加经营范围议案[1] - 厦门未名公司治理从执行董事制变董事会制，法定代表人等变更[1] 工商变更情况 - 截至公告披露日完成厦门未名及山东衍渡工商变更登记与备案[1] - 山东衍渡经营范围增加药品生产等许可项目[3] 其他 - 两子公司修订《公司章程》并完成工商备案[1][3] - 公告2025年8月1日发布，备查文件为相关登记通知书[4][6]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月15日下午2:30召开2025年第一次临时股东会，现场会议地点为齐美大厦27层 [1][2] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年8月15日上午9:15至下午3:00，互联网投票系统开放时间为同日9:15至15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月12日下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席 [1] 会议审议事项 - 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》 [7] - 审议《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 [7] - 审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 [7] - 审议《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》 [7] - 审议《关于制定董事、高级管理人员薪酬制度的议案》 [3][7] - 审议《关于第六届董事薪酬方案的议案》 [7] 会议登记方式 - 法人股东需持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡及法定代表人身份证原件登记，委托代理人需额外提供授权委托书 [3] - 个人股东需持股东账户卡及身份证原件登记，委托代理人需额外提供股东授权委托书 [3] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，通讯地址为齐美大厦27层 [3] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票，具体程序详见附件1 [3] - 互联网投票需办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"投资者服务密码"，认证流程可登录http://wltp.cninfo.com.cn查阅 [6] - 投票规则规定：对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [6] 会议联系方式 - 会议联系人为史晓如，联系电话0755-86950185，电子邮箱boardoffice@wmm.bio [4] - 会议材料披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） [3]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 [1] 管理职责与组织 - 内幕信息管理工作由董事会负责 董事长为主要责任人 董事会秘书负责组织实施内幕信息知情人登记和报送事宜 [2] - 董事会秘书处为内幕信息登记备案日常办事机构 审计委员会负责监督制度实施情况 [2] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核 [2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的尚未公开的信息 [3] - 具体包括经营方针重大变化 重大投资行为 重大合同订立 重大债务违约 重大亏损 董事变动 5%以上股东持股变化 分配股利计划 重大诉讼等28类情形 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事高管 持股5%以上股东及其高管 控股股东实际控制人 因职务或业务往来获取信息人员 证券服务机构人员 监管机构工作人员等10类主体 [4] 登记备案程序 - 公司需如实完整填写内幕信息知情人档案 记录知情人姓名 证件信息 知情时间 地点 方式 内容等信息 [4] - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 董事会秘书组织填写登记档案并核实信息准确性 [5] - 董事会秘书核实后存档并向深交所报备 [5] 重大事项报送要求 - 发生重大资产重组 高比例送转股份 控制权变更 要约收购 证券发行等重大事项时需向深交所报送内幕信息知情人档案 [6][7] - 需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策各环节时间 人员 方式等内容 并在依法披露后5个交易日内报送 [6] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需至少保存10年 [7] 信息披露与持续报送 - 依法公开披露内幕信息后5个交易日内需向深交所报送知情人档案和备忘录 [7] - 披露前股票交易异常波动的需报送知情人档案 披露后事项发生重大变化的需补充报送 [7] - 经常性向行政管理部门报送信息且内容未重大变化的可视为同一内幕信息事项持续登记 [8] 重组事项特别规定 - 筹划重大资产重组需在首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案 [8] - 重组方案重大调整或终止重组时需补充提交内幕信息知情人档案 [8] - 董事会需核查知情人信息真实性准确性完整性 [8] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露信息或利用内幕信息交易 [9] - 控股股东实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [9] - 泄露内幕信息或进行内幕交易给公司造成损失的需承担赔偿责任 涉嫌犯罪的移送司法机关 [10] - 保荐机构 证券服务机构等擅自披露信息造成损失的 公司保留追究责任的权利 [10]

公司章程修订核心内容 - 公司根据新修订的《公司法》要求并结合实际情况修订《公司章程》相关条款，修订内容需经股东会以特别决议方式审议 [1] 公司治理结构 - 法定代表人变更为代表公司执行事务的董事或总经理，辞任即视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 公司章程对股东、董事及高级管理人员具有法律约束力，明确股东与公司之间的诉讼权利 [3] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，但除法律法规另有规定外，股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [15] 股份发行与转让 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利，同次发行股票每股发行条件和价格相同 [4] - 公司或其子公司不得为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，但员工持股计划除外，经股东会或董事会决议可提供财务资助但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] - 公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入股票，所得收益归公司所有 [9] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件，连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿和会计凭证 [10] - 股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东可请求法院认定无效，会议召集程序或表决方式违规的，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销 [11] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可书面请求审计委员会或董事会提起诉讼，追究董事、高级管理人员违规责任 [13] 控股股东与实际控制人义务 - 控股股东、实际控制人应依法行使权利履行义务，维护公司利益，不得占用公司资金、强令违规担保、利用未公开信息谋利等 [14] - 控股股东、实际控制人质押所持公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定，转让股份需遵守法律法规及承诺的限制性规定 [14] 股东会与董事会职权 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项 [15] - 董事会职权包括执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、聘任或解聘高级管理人员等 [36] - 董事会对重大交易事项的审批权限以资产总额、净资产、营业收入、净利润等指标的一定比例和金额作为标准，达到特定标准需提交股东会审议 [38] 董事任职与义务 - 董事应满足无民事行为能力、未因经济犯罪被判处刑罚、未负较大债务等任职条件，违反规定选举或委派无效 [29] - 董事应履行忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产、挪用资金、利用职务便利谋取商业机会等 [31] - 董事连续2次未能亲自出席董事会会议也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换 [32]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第四次会议于2025年7月30日上午10时以通讯方式召开 [1] - 应参加表决董事11名 实际参加表决董事11名 [1] - 会议通知已于2025年7月28日以通讯方式发出 [1] - 会议由董事长岳家霖主持 [1] 公司章程修订 - 为完善公司治理结构修订公司章程 [1] - 议案需经2025年第一次临时股东会特别决议审议通过 [2] - 表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票 [2] 股东会议事规则修订 - 为规范股东会议事程序保障股东权益 [2] - 需经2025年第一次临时股东会特别决议审议通过 [2] - 表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票 [2] 董事会议事规则修订 - 为提升董事会决策效率和合规性 [2] - 需经2025年第一次临时股东会特别决议审议通过 [2] - 表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票 [3] 独立董事制度修订 - 修订独立董事工作细则保障公司治理独立性 [3] - 修订独立董事专门会议工作细则规范履职流程 [3] - 两项议案均需经2025年第一次临时股东会审议通过 [3] 专业委员会制度修订 - 修订审计委员会工作细则强化财务监督 [4] - 修订提名委员会工作细则健全提名机制 [4] - 修订薪酬与考核委员会工作细则强化激励约束机制 [4] - 修订战略决策委员会工作细则提升战略前瞻性 [5] 董事会秘书工作制度 - 修订董事会秘书工作制度提升信息披露质量 [5] - 表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票 [5] 持股变动管理制度 - 修订董事监事高管持股变动管理制度防范内幕交易 [6] - 表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票 [6] 经营管理制度修订 - 修订总经理联席总经理工作细则明确职责分工 [6] - 修订董事高管离职管理制度防范人员流动风险 [7] - 表决结果均为同意11票 反对0票 弃权0票 [7] 资金安全管理制度 - 修订防范资金占用制度加强资金安全管理 [7] - 修订对外投资管理办法规范投资行为 [8] - 修订对外担保管理办法控制担保风险 [8] - 修订财务资助管理制度防控资金风险 [9] 关联交易与证券投资 - 修订关联交易决策制度防止利益输送 [9] - 修订证券投资与衍生品交易管理制度控制投资风险 [10] - 表决结果均为同意11票 反对0票 弃权0票 [10] 信息披露制度 - 修订信息披露制度提升信息披露质量 [10] - 原2022年11月实施的信息披露相关制度同时废止 [10] - 表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票 [10] 信息管理制度 - 修订内幕信息知情人管理制度防控信息泄露风险 [11] - 修订对外信息报送和使用管理办法保障信息合规 [11] - 修订投资者关系管理制度加强投资者沟通 [11] - 修订重大信息内部报告制度规范内部报告流程 [12] 舆情与印章管理 - 修订舆情管理制度加强舆情管理能力 [12] - 修订印章管理制度防范操作风险 [13] - 表决结果均为同意11票 反对0票 弃权0票 [13] 财务审计制度 - 修订募集资金管理制度加强资金使用规范性 [13] - 修订财务管理制度提升财务合规能力 [13] - 修订内部审计制度增强审计监督效能 [13] - 修订子公司管理制度加强子公司管控 [13] 新制定制度 - 制定互动易平台信息审核制度确保信息真实准确 [13] - 制定董事高管薪酬制度规范薪酬结构 [13] - 制定信息披露暂缓与豁免制度保障信息披露合规 [15] - 制定内部控制制度健全内控体系 [15] - 制定市值管理制度推动公司价值提升 [16] 临时股东会安排 - 拟定于2025年8月15日召开第一次临时股东会 [16] - 将审议本次董事会通过的议案一至四及三十二 [16] - 同时审议第六届董事会第二次会议通过的董事薪酬方案 [16]

核心观点 - 山东未名生物医药股份有限公司制定董事和高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 离职情形与程序 - 董事可在任期届满前辞任 提交书面辞职报告后辞任生效 公司需在2个交易日内披露情况 [1] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数或独立董事少于董事会三分之一或缺乏会计专业人士 原董事需继续履职直至新董事就任 [1] - 独立董事辞任或被解职导致上述情形时 公司需在60日内完成补选 [2] - 公司披露离任公告需说明离任时间 原因 职务 后续任职情况 未履行承诺及保障措施 离任影响等 [2] - 董事任职期间出现无民事行为能力 被判处刑罚 对破产企业负有个人责任 被列为失信被执行人等情况时 公司需解除其职务 [2] - 董事任期届满未获连任则自动离职 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [3] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 出现法定免职情形时公司需解除其职务 [3] 离职责任及义务 - 离职董事及高级管理人员需移交全部公司文件 印章 数据资产及未了结事务清单 并与公司签署确认书 [4] - 离职后需配合公司对履职期间重大事项的核查 不得拒绝提供必要文件及说明 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕时需提交书面说明及履行计划 公司可要求赔偿损失 [4] - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务在合理期限内仍有效 任职期间责任不因离职免除 [5] - 离职后需继续保密商业秘密直至公开 并履行禁止同业竞争等义务 [5] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 [5] - 离职后半年内不得转让所持公司股份 [5] - 任期届满前辞任者 在任期内及届满后6个月内 每年转让股份不得超过所持总数的25% 持有不超过1000股可一次性转让 [5] - 离职人员需严格履行对持股比例 期限 变动方式等作出的承诺 [6] 责任追究机制 - 公司发现离职人员未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务时 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [6] - 离职人员对追责决定有异议可在15日内申请复核 复核期间不影响公司采取财产保全措施 [6] 附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 与相关规定不一致时以法律法规及公司章程为准 [7] - 本制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [7]

核心观点 - 公司制定董事会秘书工作制度以完善治理结构并明确董事会秘书的职责、任职条件、任免程序及法律责任 [1][2] 任职条件 - 董事会秘书可由董事兼任但不得以双重身份作出分别应由董事及董事会秘书作出的行为 [2] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德和个人品德并取得深交所认可的资格证书 [3] - 存在六种情形的人士不得担任董事会秘书包括被采取市场禁入措施、被公开认定不适合任职、最近三年受行政处罚或公开谴责等 [3] 职责和义务 - 董事会秘书负责管理信息披露事务部门并协调信息披露工作 [3] - 董事会秘书负责投资者关系管理、股东资料管理及与监管机构、股东、媒体等的沟通协调 [3] - 董事会秘书组织筹备董事会和股东会会议并负责会议记录及签字确认 [3] - 董事会秘书负责信息披露保密工作并在未公开重大信息泄露时及时向交易所报告 [3] - 董事会秘书需关注公司传闻并督促董事会等主体回复交易所问询 [3] - 董事会秘书组织董事和高级管理人员进行法律法规培训并协助了解信息披露中的权利和义务 [3] - 董事会秘书督促董事和高级管理人员遵守规定并在其可能违反规定时提醒并报告交易所 [3][4] - 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务 [4] - 董事会秘书负责股权管理事务包括保管股东名册、办理限售股事项及督促遵守股份买卖规定 [4] - 董事会秘书负责投资者关系管理事务并需全程参加调研活动且形成书面记录 [5] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送工作并出具书面承诺 [5] - 董事会秘书协助制定资本市场发展战略及筹划实施再融资或并购重组事务 [5] - 董事会秘书有权列席总经理办公会及其他重大事项会议并获取会议资料 [5] - 董事和高级管理人员报告重大信息时需通报董事会秘书子公司需及时报送重要文件 [6] - 董事会秘书可调用公司有关部门力量协助工作公司需提供便利条件并保证其获取信息 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况、出席相关会议、查阅文件资料及要求聘请中介机构 [6] - 董事长需保证董事会秘书的知情权和工作条件不得阻挠其行使职权 [7] - 董事会秘书需按深交所要求参加培训 [7] 任免程序 - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [8] - 公司聘任董事会秘书后需及时公告并向深交所提交聘任书、简历、学历证明及通讯方式等资料 [8] - 出现四种情形时公司需在一个月内解聘董事会秘书包括不符合任职条件、连续三个月不能履行职责、出现重大错误或违反规定造成重大损失 [8] - 公司解聘董事会秘书需有充足理由不得无故解聘解聘或辞职时需向深交所报告并公告 [9] - 董事会秘书空缺期间董事会需指定一名董事或高级管理人员代行职责空缺超过三个月后董事长需代行并在六个月内完成聘任 [9] - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书工作并在其不能履行职责时代行职责 [9] 法律责任 - 董事会决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受损失时董事会秘书需承担相应赔偿责任除非能证明提出过异议 [9] - 董事会秘书违反法律法规或公司章程时将追究相应责任 [10] 附则 - 制度中术语如"以上"含本数"过"不含本数 [10] - 制度未尽事宜按国家有关法律及深交所规定执行与有关规定不一致时以有关规定为准 [10] - 制度由董事会负责解释并自审议通过之日起生效 [10]

财务管理体系 - 公司建立全面财务管理制度以规范会计确认、计量和报告行为 保证会计信息质量并维护股东权益 [1] - 制度适用于公司及所有控股子公司 控股公司可制定实施细则并报备计划财务中心 [1] - 公司负责人对财务管理有效性及经济业务真实性、合法性负责 财务管理工作由总经理组织实施 [1] 财务组织架构 - 设立会计机构负责人岗位并由董事会聘免 负责组织财务管理和会计核算工作 [2] - 设置计划财务中心处理财务管理和会计事项 配备专业会计人员并建立岗位责任制 [2] - 出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管及收入费用等账务处理工作 [2] - 公司直接任免控股子公司财务负责人 其他财务人员由子公司按内部规定聘免 [2] 会计核算政策 - 采用公历年度作为会计年度 即每年1月1日至12月31日 [3] - 中国大陆公司以人民币为记账本位币 海外公司以当地币种记账但需折算为人民币编报财报 [4] - 采用权责发生制为记账基础 经济业务按历史成本计价 [4] - 现金等价物定义为期限短、流动性强、易于转换且价值变动风险小的投资 [5] 金融资产处理 - 金融资产初始确认按公允价值计量 交易费用按类别计入当期损益或初始金额 [6] - 金融资产分为三类：以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益 [5][6] - 采用预期信用损失模型计提减值 按信用风险变化分三阶段计量损失准备 [8] - 金融资产终止确认条件包括收取现金流量的合同权利终止或符合金融资产转移准则 [8] 资产核算方法 - 存货按成本与可变现净值孰低计量 发出计价采用加权平均法 低值易耗品用五五摊销法 [9] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算 合并报表时按权益法调整 [10] - 固定资产折旧采用平均年限法 房屋建筑物折旧年限20-40年 年折旧率2.38%-4.85% [11] - 无形资产按成本初始计量 有限寿命资产按预期经济利益实现方式摊销 [13][14] 收入确认与合并报表 - 收入在客户取得商品控制权时确认 需满足合同批准、权利义务明确、商业实质等五项条件 [16] - 合并报表范围包括所有能实施控制的子公司 少数股东权益在合并权益中单独列示 [17] - 报告期内处置子公司时 将该子公司期初至处置日的收入费用纳入合并利润表 [17] 会计档案管理 - 会计档案包括凭证类、账簿类、财务报告类及其他核算资料 [31] - 档案保管期限分为永久、30年及10年三类 从会计年度终了后第一天起算 [47] - 外单位调阅档案需持介绍信并经财务负责人同意 严禁在档案上图画、拆封或抽换 [48][54] 内部控制流程 - 费用报销需经部门经理和公司领导审批后至财务部门办理 [52] - 发票由计划财务中心专人管理 领用需核销存根联 禁止代开或转借 [38] - 会计人员离职必须办理工作交接 一般人员由财务总监监交 财务总监交接由主管负责人监交 [50][56]