印章管理制度总则 - 为规范公司印章刻制、领用、保管、使用、废止与销毁流程 保障公司合法权益 依据深交所监管指引及公司章程制定本制度 [1] - 制度适用于公司、各分、子公司及各部门章的管理和使用 [1] - 印章范围包括公章、法定代表人印章、财务印鉴专用章、合同专用章、董事会印章、部门章及电子章等具有法律效力的印章 [1] 印章适用范围 - 公司公章适用于上报国家机关的重要公函、文件 公司出具的证明、函件及有法律约束力的文件 [1] - 法定代表人印章适用于法定代表人签章文件、证明书、授权委托书及统计报表 [1] - 财务印鉴专用章适用于公司及分、子公司财务部对外开具发票、银行票据及其他财务凭证 [2] - 合同专用章适用于以公司及分、子公司名义签订的协议、合同等有法律约束力的文件 [2] - 董事会印章适用于以董事会名义出具的公告、报告、文件、函件 [2] - 部门章仅适用于部门内部管理或项目性管理文件 除明确规定外对公司不产生法律约束力 [2] - 电子印章效力同实体印章 可用于签署电子文件 [2] 印章刻制启用 - 印章刻制需经审批程序 必须在主管部门指定地点办理 严禁非法定机构刻制 [2] - 董事会印章由董事会秘书申请 董事长审批后刻制 [2] - 公章、法定代表人印章、合同专用章由行政中心申请 经总经理、董事长审批后刻制 [3] - 财务印鉴专用章由计划财务中心申请 经财务负责人、总经理审批后刻制 [3] - 其他印章由使用部门申请 经分管副总经理审核 总经理审批后刻制 [3] - 新刻印章需由专人领取 移交时进行戳记留样并登记签字确认 [3] - 公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章式样规格按国家规定执行 需经公安机关备案 [3] 印章保管 - 实行"审用分离、分散保管"制度 审批负责人不得亲自保管印章 [4] - 董事会印章由董事会秘书处指定专人保管 公章、法定代表人印章、合同专用章由行政中心指定专人保管 财务印鉴专用章由计划财务中心指定专人保管 [4] - 行政中心建立印章专管人员档案 登记管理保管人员 [4] - 保管人员需保证印章安全 遗失、损毁、被盗时需迅速报告并采取补救措施 [4] - 保管人员不在岗时需由部门负责人指定专人代管并办理交接手续 [4] - 印章移交需办理手续并签署移交证明 管理人离职时需办理移交后方可离职 [4] 印章使用 - 实行事前登记与审批制度 电子印章审批流程与实体印章一致 [5] - 使用董事会印章需董事会秘书审核 董事长批准 [5] - 使用公章、合同专用章需分管副总经理审核 总经理批准 [5] - 使用法定代表人印章需总经理审核 董事长批准 [5] - 使用财务印鉴专用章需财务负责人审核 总经理批准 [5] - 紧急情况下可通过电话、传真及网络授权审批 事后需补办手续 [5] - 盖章位置需准确 印迹端正清晰 名称与落款一致 未使用文件需立即销毁 [5] - 禁止在空白文件或票据上盖章 特殊情况需事先填报申请表并经权限人批准 [6] - 印章原则上不准带出公司 特殊情况外带需完成书面审批流程 [6] - 保管人员需审核用印风险 有权拒绝不符合制度的用印申请 [6] 印章废止与销毁 - 名称变动、遗失、被盗或磨损时应办理印章废止 遗失或被盗需登报声明作废 [7] - 废止印章需经权限人审批后交由指定部门统一保管、销毁 并做好交接记录 [7] - 需要销毁的印章由保管部门经权限人审批后由指定部门负责销毁 [7] - 涉法涉诉等业务需保留的印章 在事项未处理完成前不得销毁 [8] 责任规定 - 禁止擅自刻制、伪造公司印章 违者将追究责任并承担一切损失 [8] - 未经授权任何员工不可接触、使用印章 擅自使用者将依法追究责任 [8] - 保管人员不得随意摆放或转交印章 不得私自带离公司 遗失需立即报备并公告作废 [8] 附则 - 本制度未尽事宜按国家有关法律、行政法规、证监会、深交所及公司章程规定执行 [8] - 制度由公司董事会负责解释 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [9]

文章核心观点 - 山东未名生物医药股份有限公司制定子公司管理制度 旨在加强对子公司的管理控制 规范内部运作机制 维护公司和投资者权益 促进子公司规范运作和健康发展 [1][4] 子公司定义与范围 - 子公司包括全资子公司 控股子公司（直接或间接持股50%以上且实际控制）以及持股50%以下但能通过董事会组成或协议实际控制的公司 [1] - 公司与子公司是平等法人关系 公司依法享有股东权利并对子公司进行指导监督 [2] 管理目标与部门职责 - 建立有效控制机制 对组织、资源、资产、投资进行风险控制 提高整体运作效率和抗风险能力 [2] - 人力资源中心负责子公司董事、监事、高级管理人员的管理及绩效考核 [2] - 计划财务中心负责子公司经营计划上报执行、财务会计监督管理及财务报表收集备案 [2] - 董事会秘书处负责子公司重大事项信息披露和规范治理指导监督 [2] - 研发技术中心负责子公司技术指导支持及知识产权保护 [2] - 审计监察部负责子公司重大事项和规范运作审计监督 [2] 人事管理 - 公司通过子公司股东会行使股东权利 委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员 [4] - 委派人员需依法行使职权 督促子公司遵守法律法规 协调公司间工作 维护公司利益 定期汇报生产经营情况 [4] - 委派人员需严格遵守法律法规和公司章程 负有忠实和勤勉义务 不得谋取私利或收受贿赂 [5] - 公司对子公司负责人进行岗前培训 使其熟悉相关法律法规和公司章程 [5] - 子公司需建立规范劳动人事管理制度 并将制度和职员花名册及变动情况向公司备案 [5] - 子公司管理层、核心人员人事变动需向公司汇报并备案 [6] 财务管理 - 子公司需确保会计资料合法性、真实性、完整性和及时性 做好财务收支计划、预算、控制、核算、分析和考核工作 [7] - 子公司财务管理体系接受公司计划财务中心业务指导和监督 [8] - 子公司日常会计核算需遵循企业会计准则和公司会计政策 [8] - 子公司需及时向公司报送会计报表和会计资料 每月结束后十天内报送上月财务报表 [8] - 子公司预算纳入公司预算管理范畴 超预算及预算外项目需履行审批程序 [8] - 子公司对外借款需考虑利息承受能力和偿债能力 履行审批程序 [9] - 子公司需严格控制与关联方资金、资产往来 避免非经营占用 [9] - 子公司提供对外担保需经公司董事会或股东会批准 [9] 经营决策管理 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规和政策 [10] - 子公司经营发展规划需服从公司发展战略和总体规划 [10] - 子公司在进行购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、签订管理合同、赠与受赠资产、债权债务重组、研发项目转移、签订委托许可协议、资产抵押、关联交易等事项时 需符合子公司章程和公司相关制度要求 超过权限需经公司审批 [10] - 子公司对外投资需履行审批程序 完善投资决策程序和管理制度 加强风险控制 [11] - 子公司发生交易活动时需审慎判断是否构成关联交易 并及时报告公司履行审批披露义务 [12] - 公司原则上不直接干预子公司日常运营 但经营出现异常或未完成经营计划时可授权职能部门行使管理权利 [12] 信息披露事务管理和报告制度 - 子公司信息披露依据公司信息披露制度执行 需真实、准确、完整并在第一时间报送公司 [12] - 子公司召开董事会、监事会、股东会或其他重大会议时 会议通知和议题需会前报送公司董事会秘书 [13] - 子公司需及时收集资料报告公司董事会秘书 确保公司对外信息披露及时准确完整 包括重要合同订立变更终止、收购出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托受托管理资产和业务、赠与受赠财产、重大诉讼仲裁、债权债务重组、转让受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、重大亏损、遭受重大损失、重大行政处罚、公司章程修改等重大事项 [13] - 子公司信息管理第一责任人为董事长或董事 直接责任人为经理层 需定期或不定期向公司汇报工作 [13] - 子公司需明确信息管理部门和指定联络人 发生重大事项需在2小时内报告公司董事会秘书 [14] - 子公司需谨慎接受新闻媒体采访 未经批准不得接受财经证券类媒体采访 不得披露未公开信息 [14] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行审计监督 必要时聘请外部审计或会计师事务所 [14] - 审计内容包括法律法规执行情况、公司管理制度执行情况、内控制度建设和执行情况、经营业绩、经营管理、财务收支情况、中高级管理人员履职廉洁自律等 [15] - 子公司需配合审计工作 提供所需资料 [15] - 对于审计发现的问题和风险 子公司需制定整改措施并接受后续审计跟踪 [15] - 公司内部审计制度适用于子公司 [15] - 子公司需建立严格档案管理制度 妥善保管重要文本 [15] 考核奖惩 - 子公司需建立考核奖惩及薪酬管理制度 报备公司人力资源部 [16] - 子公司需根据年度经营指标及审计确认经营成果对高级管理人员进行考核 并根据考核结果实施奖惩 [16] - 子公司董事、监事和高级管理人员不能履行责任义务给公司或子公司造成不良影响或重大损失的 公司有权要求给予处罚 当事人需承担赔偿责任和法律责任 [16] 附则 - 本制度经董事会审议通过后生效实施 由公司董事会负责解释 [18]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》及深交所相关规则 [1] - 内部控制目标包括合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整 提高经营效率和效果 促进实现发展战略 [1] - 董事会全面负责内部控制制度的制定 实施和完善 并定期检查评估 审计委员会负责监督制度建立和执行 对重大缺陷可责令整改 [1] 内部控制基本要求 - 内部控制要素涵盖内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督五大方面 [2] - 公司需完善治理结构 确保董事会和股东会合法运作和科学决策 建立激励约束机制和风险防范意识 [3] - 控制活动覆盖所有业务环节 包括销货与收款 采购及付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资与融资管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等 [3] - 公司人员应独立于控股股东 高级管理人员在控股股东或其控制企业不得担任除董事 监事以外的其他行政职务 [3] - 公司资产应独立完整 权属清晰 不被控股股东 实际控制人及其关联人 董事 高级管理人员占用或支配 [4] - 公司需建立完整风险评估体系 对经营风险 财务风险 市场风险 政策法规风险和道德风险持续监控 [5] - 内部审计机构需独立设置 结合内部审计监督对内部控制有效性进行监督检查和自我评价 [5] 对子公司的管理控制 - 公司制定对子公司的控制政策及程序 督促其建立内部控制制度 [6] - 控制活动包括向子公司委派董事 监事及重要高级管理人员并明确选任方式和职责权限 [6] - 要求子公司建立重大事项报告制度和审议程序 及时向公司报告重大业务事项 重大财务事项及其他可能对股价产生重大影响的信息 [6] - 公司财务部门定期取得并分析各子公司的季度（月度）报告 包括营运报告 产销量报表 资产负债报表 损益报表 现金流量报表 向他人提供资金及提供担保报表等 [6] - 公司建立对子公司的绩效考核制度 并对子公司内控制度的实施及检查监督工作进行评价 [6] 关联交易的内部控制 - 公司关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [7] - 公司明确划分股东会 董事会对关联交易事项的审批权限 规定审议程序和回避表决要求 [7] - 公司确定关联方名单并及时更新 确保名单真实 准确 完整 发生交易时相关责任人应审慎判断是否构成关联交易 [7] - 审议关联交易时需详细了解交易标的真实状况 交易对方诚信记录 资信状况 履约能力等情况 并根据充分定价依据确定交易价格 [8] - 公司与关联方之间的交易应签订书面协议 明确权利义务及法律责任 [9] 对外担保的内部控制 - 公司对外担保内部控制遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [9] - 公司明确股东会 董事会关于对外担保事项的审批权限及责任追究机制 [9] - 公司调查被担保人的经营和信誉情况 董事会审议分析被担保方财务状况 营运状况 行业前景和信用情况 [9] - 公司为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方应当提供反担保 [9] - 公司指派专人持续关注被担保人情况 调查了解资金使用情况 银行账户资金出入情况 项目实施进展情况等 [10] 募集资金使用的内部控制 - 公司募集资金使用的内部控制遵循规范 安全 高效 透明原则 遵守承诺 注重使用效益 [11] - 公司建立募集资金管理办法 对募集资金存储 审批 使用 变更 监督和责任追究等内容进行明确规定 [11] - 公司对募集资金进行专户存储管理 与开户银行签订募集资金专用账户管理协议 [11] - 公司制定严格募集资金使用审批程序和管理流程 保证募集资金按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 [11] - 公司内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向审计委员会报告 [12] 重大投资的内部控制 - 公司重大投资内部控制遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险 注重投资效益 [14] - 公司明确股东会 董事会对重大投资的审批权限 制定相应审议程序 [14] - 公司指定专门机构负责对重大投资项目的可行性 投资风险 投资回报等事宜进行专门研究和评估 监督执行进展 [14] - 公司进行衍生产品投资时需制定严格决策程序 报告制度和监控措施 限定投资规模 [14] 信息披露的内部控制 - 公司建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度 明确重大信息范围和内容 指定董事会秘书为对外发布信息主要联系人 [14] - 当出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形时 负有报告义务的责任人应及时向董事会和董事会秘书报告 [15] - 公司建立重大信息的内部保密机制和内幕信息知情人登记管理制度 相关人员负有保密义务 [15] 内部控制的检查和披露 - 内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷 评估执行效果和效率 并提出改进建议 [15] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况及发现的问题 [16] - 董事会或其审计委员会依据内部审计报告对内部控制制度建立和实施情况进行审议评估 形成内部控制自我评价报告 [17] - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时 要求其对内部控制设计与运行的有效性出具内部控制审计报告 [18] - 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为对各部门 子公司的绩效考核重要指标之一 [18]

董事会组成与职权 - 董事会由5至11名董事组成 其中职工代表董事1名 董事任期3年且可连选连任[1] - 董事会行使15项核心职权 包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 制定公司基本管理制度等[2] - 下设四个专门委员会：战略决策委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会及提名委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事占多数[3] 董事会审批权限 - 重大交易需董事会审议的标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且超1000万元 营业收入占最近一期经审计收入10%以上且超1000万元等[4] - 关联交易审批标准：与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值超0.5% 与关联自然人交易金额超30万元需董事会批准[5] - 所有对外担保均需董事会审议 需经全体董事过半数及出席董事2/3以上同意 部分担保需进一步提交股东会审议[6] 会议召集与决策机制 - 董事会会议分定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 临时会议需提前2日通知[8][11] - 表决采用记名投票制 每名董事一票 决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决[11][12] - 出现提案不明确或材料不充分时 半数以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[14] 会议记录与执行监督 - 董事会会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果 保管期限不少于10年[15] - 董事长督促落实董事会决议 并在后续会议通报执行情况 董事会秘书协助督促检查决议实施[15][16]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 并由独立董事中会计专业人士担任召集人[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 并由董事会选举产生[2] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持工作 由审计委员会选举并报董事会批准[2] - 委员任期与董事会董事任期一致 可以连选连任 委员辞职需提交书面辞职报告[2] - 董事会秘书处为审计委员会提供综合服务 审计监察部门对审计委员会负责并报告工作[3] 审计委员会职责权限 - 监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构[4] - 监督及评估内部审计工作 负责内部与外部审计的协调[4] - 审核公司财务报告并发表意见 审核财务信息及其披露[4] - 监督及评估公司内部控制[4] - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告[4] 聘用或解聘会计师事务所[5] 聘任或解聘财务总监[5] 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正[5] - 指导监督审计监察部门工作 包括指导内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促审计计划实施[5] - 应督导审计监察部门至少每半年检查公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或出售资产 对外投资等重大事件实施情况[5] 以及大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况[5] - 审核财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性[6] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 监督选聘过程 审议决定聘用机构并就审计费用提出建议[6] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 定期向董事会提交履职情况评估报告[7] - 依法检查公司财务 监督董事 高级管理人员遵守法律法规和公司章程 可要求提交执行职务报告[7] - 对违反法律法规或公司章程的董事 高级管理人员 可向董事会通报或向股东会报告 也可直接向监管机构报告[8] - 可提出罢免违反法律法规 公司章程或股东会决议的董事 高级管理人员的建议[8] - 履行职责时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[8] - 应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况 包括会议召开和履行职责具体情况[8] - 职责范围内事项向董事会提出审议意见 未采纳的应披露并说明理由[8] 会议召开与通知 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议[8] 两名以上委员提议或主任委员认为有必要时可召开临时会议[8] - 定期会议应于会议召开前五日通知全体委员[9] 临时会议应于会议召开前两日通知全体委员[9] 情况紧急时可随时通知[9] - 会议通知方式包括电话通知 微信通知 电子邮件通知或书面通知[9] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[9] 决议需经全体委员过半数通过[9] - 可采取现场或通讯方式召开 通讯方式包括电话会议 视频会议和书面议案会议等形式[10] - 董事会秘书 审计监察部门和计划财务中心负责人可列席会议 必要时可邀请其他董事 高级管理人员列席[10] - 委员及列席人员对尚未公开信息负有保密义务[10] - 委员因故不能出席可书面委托其他委员代为出席 独立董事委员应委托其他独立董事委员代为出席[10] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履行职权 董事会可撤销其委员职务[10] - 讨论有关联关系的议题时关联委员应回避[11] 会议由过半数无关联关系委员出席即可举行 决议需经无关联关系委员过半数通过[11] 会议决议和记录 - 议案获得有效表决票数后形成决议 经出席会议委员签字后生效[11] - 会议记录应包括会议日期 地点 形式和召集人姓名[11] 出席会议人员姓名[11] 会议议程和议题[11] 参会人员发言要点[11] 每一决议事项的表决方式和结果[11] 会议记录人姓名[11] - 出席会议委员和会议记录人应在会议记录上签名[11] - 决议书面文件和会议记录由董事会办公室保存 保存期限不低于十年[12] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[12] 附则 - 本细则由董事会审议通过后生效实施 修改时亦同[12] - 未尽事宜按国家有关法律 行政法规及证监会 证券交易所有关规定以及公司章程执行[12] - 本细则由公司董事会负责解释[12]

总则 - 公司募集资金管理制度依据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司董事会负责建立健全并确保本制度有效实施 募集资金管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理原则 [1][4] 募集资金专户存储 - 公司需开设募集资金专项账户 专户不得存放非募集资金或作其他用途 存在多次融资时应分别设置专户 超募资金也需存放于专户管理 [2] - 公司需在募集资金到位后一个月内与保荐人/独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议 协议需明确专户资金存放、支取限额（单次或12个月累计超5000万元或募集资金净额20%需通知）、对账单报送及查询权限等条款 [2] - 通过控股子公司实施募投项目时 需由公司、子公司、商业银行和保荐人/独立财务顾问共同签署三方协议 协议提前终止时需在一个月内重新签订并公告 [2][3] 募集资金使用 - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 不得用于证券投资、衍生品交易、财务资助或投资以买卖有价证券为主业的公司 不得质押或委托贷款 [4] - 公司需防止募集资金被控股股东、实际控制人或关联方占用 发现占用时应及时要求归还并披露 募集资金支出需履行审批手续 超出董事会授权范围需报董事会审批 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入金额不足计划50%或其他异常时 公司需重新论证可行性并披露 项目延期需董事会审议及保荐人/独立财务顾问发表意见 [5][6] - 公司可用募集资金置换预先投入的自筹资金 需董事会审议通过及保荐人发表意见 原则上在募集资金转入专户后六个月内实施置换 困难情况下可在自筹资金支付后六个月内置换 [6][7] - 超募资金应用于在建项目、新项目或回购股份并注销 至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划 闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金需说明必要性、合理性并经董事会审议 [7][8] 现金管理与临时补流 - 闲置募集资金进行现金管理需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等 期限不超12个月且不得质押 [8] - 现金管理需董事会审议通过及保荐人/独立财务顾问发表意见 并披露募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度及期限、风险控制措施等 [9] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关经营活动 需董事会审议及保荐人/独立财务顾问发表意见 且不得用于证券投资等高风险投资 [10][13] - 临时补流需披露募集资金基本情况、使用情况、补流金额及期限、节约财务费用金额及保障措施 单次补流时间不得超过12个月 到期需归还专户 [10][13] 募集资金用途变更 - 募集资金用途变更包括取消/终止原项目并实施新项目/永久补流、变更实施主体（上市公司及其全资子公司之间除外）、改变实施方式或其他被认定情形 [11] - 用途变更需董事会审议通过及保荐人/独立财务顾问发表意见 并需股东大会审议通过 变更后原则上应投资于主营业务 [11][12] - 节余募集资金（含利息）低于项目募集资金净额10%时 使用需董事会审议及保荐人/独立财务顾问发表同意意见 达到或超过10%时需股东大会审议通过 低于500万元或净额1%可豁免程序但在年报中披露 [12][14] - 全部募投项目完成前因项目终止出现节余资金变更为永久补流时 需满足募集资金到账超一年、不影响其他项目实施并按用途变更要求履行审批程序 [14] 募集资金管理与监督 - 公司会计部门需设立台账记录募集资金支出及项目投入情况 内部审计监察部门至少每季度检查一次并报告审计委员会 [14] - 董事会需每半年度核查募投项目进展 出具半年度及年度专项报告 并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告 与实际投资计划差异超30%时需调整计划并披露 [15] - 保荐人/独立财务顾问需至少每半年进行一次现场检查 发现异常时及时向深交所报告 会计师事务所出具非无保留鉴证结论时 董事会需分析原因并提出整改措施 [16]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者信息沟通 提升公司治理水平和投资价值 实现股东利益最大化 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露 互动交流和诉求处理等活动 增进投资者认同并提升企业整体价值 [2] - 管理目的包括通过信息披露促进投资者了解 建立稳定投资者基础 形成服务投资者的企业文化以及增加信息披露透明度 [3] 投资者关系管理基本原则 - 遵循合规性 主动性 平等性和诚实守信四大基本原则 [4] - 合规性要求符合法律法规及自律规则 主动性强调及时回应投资者诉求 平等性要求为中小投资者提供便利 诚实守信强调规范运作和责任担当 [4] 投资者关系管理工作对象 - 工作对象涵盖投资者 证券分析师 财经媒体 监管机构及其他相关个人和机构 [5] - 交流内容需基于已公开披露信息 不得泄露未公开重大信息 [6] 投资者关系管理内容 - 沟通内容包括发展战略 法定披露信息 经营管理信息 ESG信息 文化建设及股东权利行使方式等 [7] - 主要职责涵盖制度拟定 活动组织 诉求处理 渠道维护及股东权利保障等 [8] 投资者沟通方式 - 沟通方式包括公告 股东会 公司网站 分析师会议 一对一沟通 电话咨询及现场参观等多元化渠道 [9] - 特别强调使用互联网提升沟通效率并降低沟通成本 [10] 信息披露要求 - 信息披露需真实准确完整 简明清晰且通俗易懂 [11] - 需通过官网 新媒体 电话邮箱及投资者教育基地等多渠道开展投资者关系管理 [12] 网络沟通渠道管理 - 要求加强官网投资者专栏建设 利用互动易平台与投资者交流并谨慎回复市场热点问题 [13] - 需设立专人负责的投资者咨询电话和邮箱 保证沟通渠道畅通 [14] 现场活动管理 - 可安排现场参观和座谈 但需避免来访者接触内幕信息 [15] - 股东会需提供网络投票方式并为中小股东参与提供便利 [16] 投资者说明会要求 - 需按规定召开业绩说明会 现金分红说明会等 公司董事长或总经理应出席 [17] - 在现金分红未达标 终止重组 股价异常波动等情形下必须及时召开说明会 [18] 投资者权益保障 - 公司需积极支持投资者行使股东权利 配合调解纠纷并承担诉求处理首要责任 [19][20] - 需区分宣传广告与媒体报道 避免影响媒体客观独立性 [21] 组织架构与责任划分 - 董事长为第一责任人 董事会秘书为业务主管 董事会秘书处为职能部门 [22] - 其他部门和员工有义务协助投资者关系管理工作但不得擅自发布未公开信息 [23] 行为禁止规范 - 禁止透露未公开重大信息 发布误导性内容 作出价格预测或承诺等行为 [24] - 从事投资者关系管理的员工需具备行业知识 法律财务知识及沟通协调能力 [25] 培训与记录要求 - 可定期对员工进行投资者关系管理培训 鼓励参加监管机构组织的培训 [26] - 需在投资者活动结束后编制记录表并于次交易日开市前在互动易刊载 [27] 特定对象接待规范 - 现场参观需派2人以上陪同并签署承诺函 避免泄露未公开信息 [28] - 接受采访前需知会董事会秘书 形成书面记录并共同签字确认 [29] 档案管理 - 需建立投资者关系管理档案和数据库 以电子及纸质形式保存不少于三年 [30] 制度附则 - 本制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [32][33]

核心观点 - 公司制定重大信息内部报告制度以规范内部信息传递流程 确保信息披露真实准确完整及时公平 维护投资者权益 [1] 信息报告义务人范围 - 报告义务人包括公司董事及高级管理人员 各部门及子公司负责人 控股股东及持股5%以上股东 其他可能接触重大信息人员 [2] - 信息报告义务人是信息披露第一责任人 董事会秘书负责信息汇总及披露协调工作 [2] 重大信息范围 - 重大信息涵盖可能影响股价的重大会议 交易 关联交易 诉讼仲裁 变更及风险事项 [3][6] - 重大交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 债权债务重组等12类情形 [3][7] - 关联交易包括与关联方发生的各类交易及资源转移事项 含购买原材料 销售产品 存贷款业务等8类情形 [8] 重大交易报告阈值 - 交易资产总额占公司最近审计总资产10%以上需报告 [4] - 交易涉及净资产或净利润占比超过10%且绝对值超1000万元或100万元需报告 [4] - 关联自然人交易金额超30万元 关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需报告 [6][13] - 日常经营合同金额占最近审计总资产或主营业务收入50%以上且超5亿元需报告 [9] 特殊事项报告要求 - 对外担保及财务资助无论金额大小均需事前报告 [5] - 诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占净资产10%以上需及时报告 [10] - 公司主要资产被查封扣押冻结超过总资产30%需作为重大风险事项报告 [11] - 股票异常波动当日需向董事会报告并核查原因 [12] 信息报告程序 - 报告义务人需在事项提交董事会审议或各方开始协商时立即预报 [16] - 信息需先以电话或口头方式报告董事会秘书 同时提供书面材料 [16] - 董事会秘书需判断是否需披露 必要时提请董事会审议 [18] 管理责任体系 - 董事会统一领导信息披露工作 董事会秘书为直接责任人 [18] - 审计委员会成员负有监督义务 需督促报告人履行职责 [20] - 未按规定报告导致信息披露违规将追究责任 含批评警告罚款及解职处分 [21]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立该委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》 [1] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事二名 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事会一致 连选可连任 [2] 职责权限 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核提出建议 [3] - 研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [3] - 董事薪酬方案需报董事会同意并提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [3] 决策程序 - 下设工作小组负责提供财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责及业绩考评等资料 [4] - 考核程序包括董事和高级管理人员述职及自我评价 委员会进行绩效评价并提出报酬数额和奖励方式 [4] 议事规则 - 会议不定期召开 需提前两日通知 特殊情况下可不受通知时限限制 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采取现场或通讯方式召开 [5] - 董事会秘书列席会议 必要时可邀请其他董事 高级管理人员及相关人员列席 [5] 会议记录与保密 - 会议应有记录 出席会议委员需签名 记录和决议由董事会秘书保存 [6] - 委员及列席人员对尚未公开信息负有保密义务 不得利用内幕信息谋取利益 [6] 附则 - 本细则自董事会审议通过之日起生效实施 [6] - 未尽事宜按国家有关法律 行政法规及中国证监会 深交所有关规定以及《公司章程》执行 [7] - 本细则由公司董事会负责解释 [7]

公司治理结构 - 董事会战略决策委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名 负责主持工作 由委员选举产生并报董事会批准 主任委员无法履职时由委员选举代行职责 [2] - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 任期届满前不得无故解除职务 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] 职责权限 - 委员会负责对公司长期发展战略 重大战略性投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目提出建议 [2] - 对产品战略 市场战略 营销战略 研发战略 人才战略等经营战略进行研究并提出建议 [2] - 对影响公司发展的其他重大事项进行研究建议 并对实施情况进行检查 [2] 决策程序 - 委员会审议事项后需形成会议决议报送董事会 董事会可拒绝采纳不符合法律法规的建议 [3] - 主任委员指定相关部门准备会议文件 包括组织协调编写文件并确保真实准确完整 [3][4] - 超过半数董事会成员对委员会决议提出异议时需书面反馈意见 [4] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采取现场或通讯方式召开 [5] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席可书面委托其他委员代行职责 未出席且未委托视为放弃投票权 [5] 会议组织与保密 - 会议不定期召开 需提前2日通知委员 紧急情况下可口头或电话通知 [5] - 董事会秘书列席会议 可邀请其他董事 高管及相关人员列席并解释事项 [5] - 委员及列席人员需对未公开信息保密 不得利用内幕信息谋利 [5] 附则与解释 - 本细则经董事会审议通过后生效 修改需同样程序 [6] - 细则未尽事宜按国家法律 行政法规 证监会及深交所规定执行 与《公司章程》冲突时以法律法规为准 [6] - 细则由公司董事会负责解释 [6]