募集资金使用与管理 - 一个月内签三方监管协议，签订后可使用募集资金[9,10] - 支取超5000万元或净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[10] - 募投项目搁置超一年等需重新论证[15] - 节余资金不同比例按规定履行程序[16,17,18] - 募集资金专户存储，超募资金也存专户[9] - 使用应符合政策法规，原则用于主营业务[5] - 变更用途经董事会和股东会审议并披露[7] - 募投项目支出经审批执行[15] - 项目预计延期经董事会审议并披露[16] - 以募集资金置换自筹资金六个月内实施[18] - 现金管理产品期限不超十二个月，非保本非质押[19] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超十二个月[20] - 超募资金按顺序使用[22] - 实施主体或地点变更不视为改变用途[24] - 使用超审议额度等严重时视为擅自改变用途[24] - 实际使用与预计差异超30%调整投资计划[28] 监督与报告 - 会计师事务所对专项报告鉴证并提结论[29] - 特定鉴证结论董事会分析整改并披露[30] - 保荐人或顾问半年现场检查一次[30] - 年度结束出具专项核查报告并披露[30] - 特定鉴证结论保荐人或顾问分析并提意见[30] - 发现违规督促整改并报告[30] 制度相关 - 制度依法律和章程执行[32] - 与新规定抵触按新规定执行[32] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责制定等[32]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[14] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[14] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%需股东会审议[14] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[14] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[14] 担保其他规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[10] - 可对特定子公司或合营、联营企业预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，实际发生时及时披露且担保余额不超额度[16] - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[17] - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[17] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获担保额度[17] 信息披露要求 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务时公司应及时披露[29] - 被担保人破产、清算及其他严重影响还款能力情形时公司应及时披露[29] - 公司按规定履行担保情况信息披露义务，决议后报送深交所并披露相关内容[28] 合同与责任 - 公司对外担保应订立书面合同，担保和反担保合同须符合法律规范[21] - 担保合同应明确主债权种类、金额等条款[22] - 公司应持续关注被担保人财务及偿债能力，出现重大事项董事会应采取措施降低损失[25] - 董事对违规或失当对外担保损失负有个人责任，依法承担相应责任[33]

股东大会信息 - 2025年6月18日14:00召开第三次临时股东大会，网络投票9:15 - 15:00[1][3] - 股权登记日为2025年6月13日[4] - 会议登记时间为2025年6月16日9:00 - 12:00、13:30 - 17:30[7] 股权信息 - 协鑫集团持股466,030,445股，比例7.97%[2] 议案信息 - 审议10项议案，1、6为特别决议需2/3表决权通过[5][6] - 涉及修订制度、增加关联交易预计、子公司担保额度等议案[18] 投票信息 - 网络投票代码362506，简称为协鑫投票[13] - 深交所交易系统和互联网投票时间为6月18日9:15 - 15:00[14][15]

会议情况 - 公司第六届董事会第十二次会议于2025年6月6日召开，9名董事全部出席[1] 议案审议 - 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，需提交股东大会审议[1] - 审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，需提交股东大会审议[3] - 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，需提交股东大会审议[4] - 审议通过《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》，需提交股东大会审议[5]

股东大会召开基本情况 - 现场会议召开时间为2025年6月18日下午14:00 [1] - 网络投票时间分为两部分：通过深交所交易系统投票时间为6月18日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过互联网投票系统时间为6月18日9:15-15:00 [1] - 股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，重复投票以第一次结果为准 [1] 参会资格与审议事项 - 股权登记日为2025年6月13日，登记在册股东及其代理人、公司董事监事高管、见证律师有权参会 [2] - 主要审议提案包括：修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，以及增加2025年度日常关联交易预计、控股子公司担保额度等6项议案 [6][7] - 特别决议事项需2/3表决权通过，普通决议事项需过半数通过，中小投资者表决单独计票（指持股<5%的非董监高股东） [2] 会议登记与网络投票 - 登记方式包括：个人股东持身份证和深市证券代码卡，法人股东需提供营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等材料，支持异地传真或信函登记 [3] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，需提前办理数字证书或服务密码认证 [4][5] - 登记截止时间为会议主持人宣布现场出席情况前，需携带证件原件并提前到场 [4] 授权委托与投票规则 - 授权委托书需明确记载提案表决意见（同意/反对/弃权/回避），未明确指示则受托人可自主投票 [6][7] - 网络投票规则：总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准，具体投票顺序影响最终计票逻辑 [4][5]

公司章程修订 - 公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《公司章程》修订议案，需提交股东大会审议 [1] - 修订依据为最新《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，具体内容详见巨潮资讯网 [1] 股东会议事规则修订 - 董事会全票通过《股东会议事规则》修订议案，需提交股东大会审议 [2] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》，详情见巨潮资讯网 [2] 董事会议事规则修订 - 董事会全票通过《董事会议事规则》修订议案，需提交股东大会审议 [2] - 修订依据涵盖《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等，具体条款见巨潮资讯网 [2] 独立董事工作制度修订 - 董事会全票通过《独立董事工作制度》修订议案，需提交股东大会审议 [3] - 修订依据包括《上市公司独立董事管理办法》及深交所2025年修订版监管指引，详情见巨潮资讯网 [3] 日常关联交易调整 - 董事会以3票同意（关联董事回避）通过2025年度日常关联交易预计增加议案，需提交股东大会审议 [3] - 独立董事已召开专门会议并出具审核意见，具体内容详见四大证券报及巨潮资讯网 [3][4] 子公司担保额度新增 - 董事会全票通过控股子公司为其他控股子公司新增担保额度的议案，需提交股东大会审议 [5] - 具体担保条款详见四大证券报及巨潮资讯网公告 [5] 临时股东大会召开 - 董事会全票决定于2025年6月18日召开第三次临时股东大会 [5] - 会议地点为公司会议室，详情见四大证券报及巨潮资讯网公告 [5]

独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于董事会人数的1/3，至少含1名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] - 近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚的不得担任候选人[10] - 近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任候选人[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 选举两名以上独立董事用累计投票制[15] - 连任不超6年，满六年36个月内不得被提名[18] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，公司30日内提议解除职务[16] - 任期届满前被解除，公司及时披露理由依据[16] - 被解除致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[16] - 任期届满前辞任，应说明情况，公司披露原因及关注事项[17] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需专门会议全体过半数同意[21] - 发表独立意见应明确，含重大事项情况并签字报告董事会[23] - 两名及以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[26] - 向年度股东会提交述职报告并报深交所备案，最迟发通知时披露[25] - 公司健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[25] - 工作记录及资料保存至少十年[27] 专门委员会规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[30] - 审计委员会审核财务信息等，全体成员过半数同意后提交董事会[28] - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序，提建议，未采纳需记载意见理由并披露[30] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策，提建议，未采纳需记载意见理由并披露[30] 会议通知与资料 - 公司不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供资料，资料保存至少十年[33] 其他规定 - 公司为独立董事购买董监高责任保险[34] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，年报披露[36]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[4] - 公司董事会中兼任高管及职工代表董事人数总计不得超董事总数二分之一[8] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年，或缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[8] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[8] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[8] 董事义务与责任 - 董事对公司商业秘密保密义务在辞职或任职结束后有效，其他义务持续不少于2年[12] - 董事执行职务给他人造成损害，公司担责，董事故意或重大过失也担责[13] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失，应承担赔偿责任[13] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[34] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[34] - 临时董事会会议提前5日通知，紧急情况可口头、电话通知立刻召开[34] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[35] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[38] - 一名董事在一次董事会会议上接受委托代为出席不得超过两名董事[39] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一需书面说明并披露[40] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数过半数的董事投赞成票[46] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[47] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[47] 担保与交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保需提交股东会审议[29] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保需提交股东会审议[29] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[29] - 被担保对象资产负债率超70%，担保需提交股东会审议[29] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[29] - 与关联自然人成交金额超30万元交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[31] 会议记录与决议 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、方式等内容[47] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名[48] - 董事对会议记录或决议记录有不同意见可签字时书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明，否则视为完全同意[49] - 公司召开董事会会议结束后应及时将董事会决议报送深圳证券交易所备案，决议需与会董事签字确认[49] - 证券交易所要求提供董事会会议记录时公司应按要求提供[49] - 决议公告披露前，与会董事等人员对决议内容负有保密义务[49] 董事长职责 - 董事长应推动制度完善，确保董事会正常工作[22] - 董事长应督促董事会决议执行并及时告知情况[23] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[38] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报执行情况[49] 其他 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[49] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[50] - 本规则未尽事宜依国家有关法律法规和公司章程规定执行[52] - 本规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[52] - 本规则由公司股东会审议通过，由董事会负责解释[52]

公司基本信息 - 公司于2010年11月18日在深交所上市，获批发行6600万股[6] - 公司注册资本为585,031.6427万元，股份总数与之相同[7][14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司增加资本方式有向不特定或特定对象发行股份等[16] - 公司不得收购本公司股份，有六种除外情形[16][17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可请求诉讼[26][27] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[38] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事相关 - 有8种情形的自然人不能担任公司董事[67][68] - 董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任[68] - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[104] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%[106] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[104] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[115] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[126]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[7] - 出现规定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足5人或少于章程所定人数的2/3时需召开[7] - 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时需召开[7] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时需召开[7] 股东会相关时间规定 - 董事会收到提议后10日内反馈[10][12] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发出通知[10][12] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[19][22] 股东会决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[29] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[32] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议特定股东所持表决权2/3以上通过[32] 股东会主持情况 - 董事长不能履职时，由副董事长主持，无副董事长或其不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持[25] - 审计委员会自行召集的股东会，召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[25] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[34] 董事候选人提名 - 持有或合并持有公司发行在外1%以上有表决权股份的股东可向董事会提董事候选人[40] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[27][46] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[46] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[47] - 规则适用于公司股东会，对公司及相关人员具有约束力[50] - 公告、通知等在符合条件媒体和深交所网站公布信息披露内容[50] - 规则为《公司章程》附件，自股东会审议通过生效实施[50] - 规则由公司董事会负责解释[50]