江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第七次会议于 2025 年 8 月 26 日在公司会议室，以现场的方式召开。会议通知已于 2025 年 8 月 15 日以书面、电 话等方式通知了全体董事，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，会议的召开符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了 会议。 二、董事会会议审议情况 | 证券代码：002455 | 证券简称：百川股份 公告编号：2025-053 | | --- | --- | | 债券代码：127075 | 债券简称：百川转 2 | 江苏百川高科新材料股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （一）审议通过《关于公司<2025 年半年度报告及摘要>的议案》 会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 具体内容详见 2025 年 8 月 28 日"巨潮资讯网"（http://www.cninfo. ...

江苏百川高科新材料股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法 律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员 低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者 欠缺会计专业人士； 第一章 总则 第一条 为规范江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称"公司")董 事及高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司 及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《江苏百川高科 新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届 满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收 ...

江苏百川高科新材料股份有限公司 独立董事专门会议 2025 年第三次会议审核意见 江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事专门会议 2025 年第三次会议于 2025 年 8 月 26 日在公司会议室，以现场的方式召开。全 体独立董事共同推举刘斌先生为公司独立董事专门会议的召集人和主持人，会议 应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。本次会议的召开符合《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司 章程》《独立董事工作制度》等有关规定。与会独立董事本着实事求是、认真负 责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对拟提交公司 第七届董事会第七次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下意见： 3、报告期内，公司上述对外担保属于公司及下属公司正常生产经营和资金 合理利用的需要，均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的 审议程序，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司严格执行相关法律法 规及《公司章程》中有关对外担保的规定，较好地控制了对外担 ...

任职要求 - 董事会秘书需本科以上学历，从事相关工作3年以上[4] - 有违规记录者不得担任[6] 履职与管理 - 大股东有通报重大信息责任[9] - 原秘书离职3个月内聘任新秘书[11] 职责终止 - 秘书出现规定情形，董事会1个月内终止聘任[11] - 连续3个月不能履职，董事会终止聘任[11] 空缺处理 - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[12] 其他规定 - 董事会下设办公室，秘书为负责人并保管印章[14] - 离任前接受审查、移交事务并签保密协议[16] - 细则自董事会审议通过生效[19]

江苏百川高科新材料股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市 公司独立董事管理办法》等相关法律法规或规范性文件以及《江苏百川高科新材 料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会特设 立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第三章 职责权限 1 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成， ...

第一条 为规范江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员持有和买卖公司股票的行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关法律法规或规 范性文件以及《江苏百川高科新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法 律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变 动的限制性规定。 上市公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应 当严格遵守。 第三条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份 还包括记载在其信用账户内的本公司股份，也应遵守本制度并履行相关询问和报 告义务。 江苏百川高科新材料股份有限公司 董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第一章 总则 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 ...

江苏百川高科新材料股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （二）按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则； （三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则； （四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。 第二章 薪酬的管理机构 第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审 议董事的薪酬。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董 事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职 责情况；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣 回程序；负责对本制度执行情况进行监督。 第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。 第一章 总则 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： 第一条 为进一步规范江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董 事、高级管理人员的积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳 定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 ...

江苏百川高科新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《江苏百川高 科新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司 实际情况，制定本规则。 第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行 使职权，并对股东会负责。 第二章 董事会的组成机构 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第四条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行 ...

江苏百川高科新材料股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》 等相关法律法规或规范性文件以及《江苏百川高科新材料股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会，并制 定本细则。 第六条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和 会议组织等工作。同时在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，依法 检查会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和 评议，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保 证公司资产的真实和完整。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会的主要职责权限包括： 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构。 董事会审 ...

第一章 总则 第一条 为进一步建立健全江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称 "公司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规或规范性文件以及《江苏百 川高科新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司 特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 江苏百川高科新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董 事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认 定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长 ...