担保情况 - 公司母子孙公司担保余额超最近一期经审计净资产100%，有对资产负债率超70%对象担保[2] - 2024年9月25日董事会和10月14日股东大会通过为子公司新增担保额度预计议案，新增后不超650,000.00万元，有效期12个月[3] - 截至公告日，公司除母子孙公司互保外无其他对外担保，无逾期、诉讼担保，未因担保败诉担责[2][7] - 截至公告日，母子孙公司合计担保余额为530,653.34万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产267.86%[7] - 母子孙公司向金融机构申请融资提供担保余额为491,653.34万元[7] - 公司为宁夏百川科技担保9,000万元，持有其100%股权[11] - 公司为南通百川新材料担保5,000万元，持有其100%股权[11] - 宁夏百川新材料担保金额为7683.47万元[12] 公司及子公司财务数据 - 2024年12月31日宁夏百川科技总资产299227.21万元，负债210518.51万元，净资产88708.69万元[14] - 2025年1 - 3月宁夏百川科技营收44953.11万元，利润总额13312.56万元，净利润 - 3063.95万元[14] - 2024年12月31日宁夏百川新材总资产458221.07万元，负债259719.53万元，净资产198501.54万元[14] - 2025年1 - 3月宁夏百川新材营收64391.86万元，利润总额36112.81万元，净利润14571.06万元[14] - 2024年12月31日公司总资产404166.46万元，负债200648.47万元，净资产197986.51万元[14] - 2025年1 - 3月公司营收12376.49万元，利润总额524.41万元，净利润1.41万元[14] - 2024年12月31日宁夏百川新材料总资产581507.55万元，负债395574.12万元，净资产134064.68万元[14] 股权结构 - 南通百川新材料注册资本59316.5169万元，公司持有其100%股权[12] - 宁夏百川新材料为公司孙公司，南通百川新材料直接间接持有其88.21%股权[12]

可转债发行 - 公司可发行面值总额97800万元可转换公司债券，每张面值100元，期限2022年10月19日至2028年10月18日[9][12][13] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%[14] - 初始转股价格为10.36元/股，转股期自2023年4月25日起至2028年10月18日止[19][21] - 原股东每股配售0.016487张可转债，最多可优先认购9779514张，约占发行总额99.9950%[39][40] - 本次发行可转债募集资金97800万元，扣除费用后投资年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目[45][46] 业绩数据 - 2024年公司营业收入555600.69万元，同比增加144351.63万元，上升35.10%[61] - 2024年公司营业成本499263.00万元，同比增加95319.72万元，上升23.60%[61] - 2024年归属于上市公司股东的净利润10867.66万元，同比上升123.31%[61] - 2024年末公司总资产1166063.48万元，较上年末增加1.92%；总负债935373.95万元，较上年末增加3.28%；净资产230689.53万元，较上年末下降3.25%；归属母公司股东的净资产198107.68万元，较上年末增加6.38%[63] - 2024年公司经营活动现金流净额95583.99万元，同比增加134.10%；筹资活动现金流净额15022.89万元，同比减少83.50%[67] 募投项目 - 2024年度募投项目使用资金6349.71万元，累计投入8.33亿元，截至2024年12月31日，专户余额3225.52万元[71][72][78] - 年产3万吨负极材料项目投资进度为86.57%，计划达到预定可使用状态日期延长至2025年4月[78] - 2024年8月28日归还此前用于补充流动资金的募集资金，12月31日使用闲置资金补充流动资金余额为1亿元，2025年3月10日已全部归还[79] - 2024年度不存在置换募投项目先期投入、实施地点和实施方式变更情况，累计变更用途的募集资金总额为零[78][80] 其他信息 - 2025年5月14日评定百川股份主体信用等级为A+，“百川转2”信用等级维持A+，评级展望稳定[100] - 2022年“百川转2”初始转股价格10.36元/股，2023年5月15日调整为10.31元/股，2024年8月6日调整为8.18元/股[105] - 百川转2无增信机制，报告期内偿债保障措施未发生重大变化，未出现需召开债券持有人会议的情形[95][96][98]

会议召开和出席情况 - 会议于2025年6月23日下午2:30在江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室召开，采用现场表决与网络投票相结合的方式 [3][4] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长郑铁江先生，召集和召开程序符合法律法规及公司章程 [4] - 共有464名股东参与投票，代表股份103,945,675股，占公司有表决权股份总数的17.4917%，其中现场投票股东8人（代表股份100,028,303股，占比16.8325%），网络投票股东456人（代表股份3,917,372股，占比0.6592%） [5][6][7] - 中小股东参与投票456人，代表股份3,917,372股，占比0.6592%，全部通过网络投票 [8][10] - 公司董事、监事及高级管理人员出席或列席会议，部分通过视频方式参与 [10] 议案审议和表决情况 - 提案1《关于子公司股份回购及减资事宜的议案》获通过，总表决同意票占比98.6582%（102,550,902股），反对票1.1271%（1,171,573股），弃权票0.2147%（223,200股） [12] - 中小股东对该提案表决同意票占比64.3952%（2,522,599股），反对票29.9071%（1,171,573股），弃权票5.6977%（223,200股） [13] - 提案2《关于续聘会计师事务所的议案》获通过，总表决同意票占比98.8335%（102,733,182股），反对票1.0435%（1,084,693股），弃权票0.1229%（127,800股） [15] - 中小股东对该提案表决同意票占比69.0483%（2,704,879股），反对票27.6893%（1,084,693股），弃权票3.2624%（127,800股） [16] 律师见证情况 - 江苏世纪同仁律师事务所杨学良律师、杨琳律师现场见证，确认会议程序及决议合法有效 [18] 备查文件 - 会议决议文件及律师事务所出具的《法律意见书》 [19]

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年6月23日下午2:30召开 网络投票通过深圳证券交易所交易系统在2025年6月23日交易时间（9:15—9:25,9:30-11:30和13:00—15:00）进行 互联网投票系统在2025年6月23日上午9:15至下午3:00开放 [1] - 总计464名股东通过现场和网络投票参与 代表股份103,945,675股 占公司有表决权股份总数的17.4917% [1] - 现场投票股东8人 代表股份100,028,303股 占比16.8325% 网络投票股东456人 代表股份3,917,372股 占比0.6592% [1][2] - 中小股东456人全部通过网络投票参与 代表股份3,917,372股 占比0.6592% [2] 议案审议和表决结果 - 提案1.00《关于子公司股份回购及减资事宜的议案》获得通过 总表决同意102,550,902股（占比98.6582%） 反对1,171,573股（占比1.1271%） 弃权223,200股（占比0.2147%） [2] - 提案1.00中小股东表决同意2,522,599股（占比64.3952%） 反对1,171,573股（占比29.9071%） 弃权223,200股（占比5.6977%） [2] - 提案2.00《关于续聘会计师事务所的议案》获得通过 总表决同意102,733,182股（占比98.8335%） 反对1,084,693股（占比1.0435%） 弃权127,800股（占比0.1229%） [3] - 提案2.00中小股东表决同意2,704,879股（占比69.0483%） 反对1,084,693股（占比27.6893%） 弃权127,800股（占比3.2624%） [3] 法律合规性确认 - 江苏世纪同仁律师事务所杨学良律师、杨琳律师现场见证并出具法律意见书 确认会议召集召开程序符合法律法规及公司章程规定 [4] - 律师认定出席会议人员资格及召集人资格合法有效 会议提案及表决程序合法有效 形成的决议合法有效 [4]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年第六次会议决定召开2025年第二次临时股东会 会议通知在召开前15日公告 载明时间、地点、股权登记日、审议事项及网络投票操作流程 [1] - 会议于2025年6月23日在道建设路55号公司会议室召开 由董事长郑铁江主持 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票平台进行 [2] - 召集程序符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》及公司章程规定 [2] 出席会议人员及召集人资格 - 现场会议股东或代理人共8名 持有有表决权股份100,028,303股 占总数16.8325% 网络投票股东456名 持有股份3,917,372股 占总数0.6592% [3] - 合并参会股东464名 持有股份103,945,675股 占总数17.4917% 公司董事、监事及高级管理人员均出席会议 [3] - 召集人为公司董事会 资格符合法律法规及公司章程规定 [3] 表决程序与结果 - 会议审议通过两项议案 均采用现场表决与网络投票结合方式 第一项议案同意102,550,902股（98.6582%） 反对1,171,573股（1.1271%） 弃权223,200股（0.2147%） [4] - 中小投资者对第一项议案同意2,522,599股（64.3952%） 反对1,171,573股（29.9071%） 弃权223,200股（5.6977%） [4] - 第二项议案同意102,733,182股（98.8335%） 反对1,084,693股（1.0435%） 弃权127,800股（0.1229%） 中小投资者同意2,704,879股（69.0483%） 反对1,084,693股（27.6893%） 弃权127,800股（3.2624%） [5] - 议案均属普通决议事项 获表决权过半数通过 计票监票程序符合章程规定 表决结果无异议 [5] 法律结论 - 会议召集召开程序、人员资格、提案及表决程序均合法有效 形成决议合法有效 [6]

股东投票情况 - 参加投票股东464人，代表股份103,945,675股，占比17.4917％[3][4] - 现场投票股东8人，代表股份100,028,303股，占比16.8325％[4] - 网络投票股东456人，代表股份3,917,372股，占比0.6592％[4] 议案表决结果 - 《关于子公司股份回购及减资事宜的议案》总表决同意占比98.6582％[5] - 《关于续聘会计师事务所的议案》总表决同意占比98.8335％[8] 会议信息 - 现场会议2025年6月23日下午2:30召开[3] - 网络投票时间为2025年6月23日交易时间及上午9:15至下午3:00[3] - 会议地点为江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室[3] 决议合法性 - 律师认为公司本次股东会决议合法有效[10]

会议安排 - 公司2025年6月6日召开第七届董事会第六次会议，决定6月23日开临时股东会[1] - 6月7日刊登董事会决议和股东会通知，会前15日刊登通知[1][3] - 股东会6月23日下午2点30分在江苏江阴公司会议室召开[4] 参会情况 - 现场8名股东（或代理人）持股100,028,303股，占比16.8325％[5] - 456名股东网络投票，持股3,917,372股，占比0.6592％[5] - 现场和网络投票股东共464名，持股103,945,675股，占比17.4917％[5] 议案表决 - 《子公司股份回购及减资议案》同意102,550,902股，占比98.6582％[9] - 《续聘会计师事务所议案》同意102,733,182股，占比98.8335％[10] - 中小投资者对前者同意2,522,599股，占比64.3952％[9] - 中小投资者对后者同意2,704,879股，占比69.0483％[10]

业绩总结 - 2024年末经审计净资产230,689.53万元，借款余额720,471.95万元[1] - 2025年5月31日借款余额767,049.44万元，新增46,577.49万元，占比20.19%[1] 未来展望 - 公司经营稳定，合理调度资金确保借款偿付[5] - 新增借款为正常融资，不影响经营偿债能力[5] 借款详情 - 2024 - 2025年5月31日银行借款新增47,014.73万元，占比20.38%[3] - 非银行借款新增 - 435.81万元，占比 - 0.19%[3] - 应付债券新增 - 1.43万元，占比0.00%[3]

投资与回购 - 2020年宁夏产业引导基金2亿增资宁夏百川科技，投资期限延至5年[3] - 2024年9月5日至2025年6月5日分四次回购28.57%股权，价款2亿[3] - 已完成2025年6月5日前5000万元回购7.14%股权[4] 股权结构 - 回购前江苏百川高科出资6.5亿占92.86%，宁夏产业引导基金出资5000万占7.14%[5] - 回购后江苏百川高科出资7亿占100%，宁夏产业引导基金出资0占0%[5] 影响 - 回购符合约定、规划和需求，对财务和经营无重大影响[5]

投资与回购 - 2022年2月9日公司就海基回购义务承担连带责任[2] - 公司直接持有海基新能源32.81%股份[4] - 海基新能源拟将注册资本由121,905万元减至102,405万元[2] 回购条款 - 海基向明阳支付回购价款分六期，本金19000万元，利息8%单利[6] - 未按约定支付价款有加速到期及违约金规定[7][8] 协议情况 - 子公司股份回购及减资议案待股东会审议[3] - 《股份回购事宜协议》需各方审议通过生效[9] - 签订协议是对原回购条款补充明确[10]