董事会构成 - 董事会由7名董事组成，包括1名董事长、3名独立董事和1名职工代表董事，其中独立董事中至少包括1名会计专业人士 [3] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长不能履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 [3][4] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案 [5] - 董事会制订公司利润分配方案、弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案、发行债券或其他证券及上市方案 [5] - 董事会拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散及变更公司形式的方案 [5] - 在股东会授权范围内，董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财及关联交易等事项 [5] - 董事会决定公司内部管理机构设置，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项 [5] - 董事会制订公司基本管理制度和公司章程修改方案，管理公司信息披露事项，向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [5] - 董事会听取总经理工作汇报并检查其工作，决定因公司章程规定情形收购本公司股份 [5] 专门委员会设置 - 董事会设置审计委员会行使公司法规定的监事会职权，并可设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会 [7] - 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事 [7][8] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为独立董事中会计专业人士 [8] 董事会会议召开 - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用视频、电话或其他方式召开，需有过半数董事出席方可举行 [10][11] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事 [12] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、半数以上独立董事可提议召开董事会临时会议 [13] - 临时会议通知方式包括专人书面送达、邮寄、电话、传真等，通知时限为会议召开前5日，经全体董事同意可随时召开 [13] 董事出席会议 - 董事应本人出席董事会会议，因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，需载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限 [15] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换 [17] 会议提案和表决 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、半数以上独立董事提议召开临时董事会时应提出临时董事会议案 [18] - 1/2以上与会董事或两名及以上独立董事认为审议事项资料不充分可联名提出延期召开会议或延期审议该事项 [19] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，表决意向分为同意、反对和弃权 [22] - 董事会决议需由全体董事过半数以上通过，法律法规和公司章程规定需更多董事同意的从其规定 [24] 会议记录和保密 - 董事会应对会议所议事项做成会议记录，出席会议的董事应在记录上签名，会议记录作为公司档案保存10年 [25] - 董事会决议公告由董事会秘书根据有关规定办理，与会人员和相关人员在公告披露前负有保密义务 [26] 议事规则生效和解释 - 本议事规则作为公司章程附件由公司董事会制定，自股东会通过之日起生效 [27] - 本议事规则由公司董事会负责解释，未尽事宜依据国家有关法律法规、规范性文件及公司章程等规定执行 [29]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含董事长1人、独立董事3名、职工代表董事1名[3] 董事任期 - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不超6年[5] 会议召开 - 董事会每年至少开两次会，提前10日书面通知[8] - 特定主体可提议召开临时董事会，董事长10日内召集主持[8] - 临时董事会提前5日通知，全体董事同意可随时召开[8] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席[8] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[11] - 提议召开临时董事会应提议案[13] 审议表决 - 部分情况可联名要求延期会议或审议[14] - 部分情况会议应暂缓表决[14] - 会议表决一人一票，记名书面方式[15] - 董事表决意向分同意、反对、弃权[15] - 未选或多选等视为弃权[15] 决议通过 - 担保决议须经出席会议三分之二以上董事同意[16] - 一般决议须全体董事过半数通过[16] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且过半数通过[16] - 无关联董事不足三人，议案提交股东会[16] 会议记录 - 会议记录保存10年，含召开日期等内容[17] 规则生效 - 本议事规则自股东会通过之日起生效[19]

公司基本信息 - 2010年6月13日首次向社会公众发行3000万股，7月20日在深交所上市；2013年4月25日向特定对象非公开发行4565万股，6月17日在深交所上市[9] - 公司注册资本为81236.7126万元[10] - 公司设立时发行股份总数为9000万股，面额股每股金额为1元[20] - 公司已发行股份数为81236.7126万股，均为普通股[21] - 公司住所为北京市海淀区东升科技园北街2号院1号楼7层，邮政编码100096[10] 公司治理与决策 - 董事长为法定代表人，辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在辞任日起三十日内确定新法定代表人[11] - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[12] - 公司经营范围包括计算机系统服务、软件及设备销售、技术服务等多项业务[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[21] - 公司因特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，公司2个月内召开临时股东会[52] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，公司2个月内召开临时股东会[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[62] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[64] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[79] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人[103] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[107] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[107] - 临时董事会会议通知时限为会议召开前5日，经全体董事同意可不受此限[108] 利润分配与实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[92] - 公司分配税后利润时，需提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[142] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[146] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[149] 其他重要规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[159] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[160] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[170] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[179] - 清算组清理财产后应制定清算方案报股东会或法院确认[182] - 公司财产按顺序清偿后剩余财产按股东持股比例分配[182]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 六种情形可触发临时股东会召开，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 自行召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于10%[8] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[25] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时选举两名及以上董事，股东会应实行累积投票制[28] 董事提名 - 公司董事会、单独或合并持有公司股份总额1%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人[30] - 职工代表董事由职工代表大会选举产生并直接进入董事会[30] 表决规则 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票视为弃权[32] 会议记录 - 会议记录应记载出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数的比例[32] 参会要求 - 个人股东亲自出席会议需出示本人身份证等，委托代理需出示有效身份证件及授权委托书[18] - 法人股东法定代表人出席需出示身份证等，委托代理人需出示身份证及书面授权委托书[18] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[33] 特殊情况处理 - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[34] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[34] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[34] 提案实施 - 股东会通过董事选举提案，新任董事会后立即就任[34] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[34] 决议救济 - 股东会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效[34] - 股东会召集程序、表决方式或决议内容违规，股东可自决议作出60日内请求法院撤销[35] 规则生效 - 议事规则经股东会批准后生效[37] - 议事规则修订须经股东会审批通过方可生效[38]

董事会提名 - 公司董事会提名李永军为第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格要求 - 被提名人需符合相关法律及规则对独立董事任职资格及独立性要求[2] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等有相关限制[6] - 被提名人最近十二个月、三十六个月内无特定情形[8][9] 提名人声明 - 提名人保证声明真实准确完整，否则愿承担法律责任[10]

董事会换届 - 2025年7月23日召开会议审议换届议案并提请股东大会审议[1] - 第七届董事会设7名董事，任期3年[2][3] 候选人情况 - 控股股东提名3名非独立董事候选人，董事会提名3名独立董事候选人[2] - 6名非职工董事候选人与职工代表董事组成董事会[3] 任职资格 - 3位独立董事候选人已取得资格证书，任职资格待审核[3] - 候选人均无不得任职情形，任职资格符合规定[7][9][11][14][16][18] 持股关联 - 候选人均未持有公司股票，部分无关联关系[6][9][11][13][16][17]

独立董事提名 - 李永军被提名为公司第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 需具备五年以上相关工作经验[5] - 会计专业人士被提名需满足特定资格条件[6] 限制条件 - 本人及直系亲属不持有公司已发行股份1%以上[6] - 本人及直系亲属不在持有公司已发行股份5%以上的股东任职[6] - 最近十二个月内不具有特定禁止情形[7] - 最近三十六个月内未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[8] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[8] 声明日期 - 声明签署日期为2025年7月23日[10]

董事会提名 - 公司董事会提名王新安为第七届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[6] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[8][9] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[9] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[10] - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[10]

独立董事提名 - 王新安被提名为金陵华软科技第七届董事会独立董事候选人[2] 任职声明 - 本人及直系亲属不涉及特定股份和股东任职要求[6] - 承诺声明及材料真实准确完整，承担法律责任[8] - 遵守规定履职，出现不符情形及时报告辞任[9] - 签署声明时间为2025年7月23日[10]

公司基本信息 - 公司拟将注册地址由北京市海淀区海淀南路21号四层变更为北京市海淀区东升科技园北街2号院1号楼7层[1] - 公司设立时发行股份总数为9000万股，面额股每股金额为人民币1元[5] - 公司已发行股份数为81236.7126万股，均为普通股[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[6] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7][8] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[8] - 持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有，但证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份等情形除外[8] 股东权益与责任 - 股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[9] - 股东要求查阅、复制公司有关资料，需向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实后按要求提供[9][10] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效[10] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关部门诉讼或自行诉讼[11,12] - 监事会、董事会等收到股东书面请求后，30日内未诉讼等情况，股东可自行诉讼[11,12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[13] - 公司股东滥用股东权利造成损失应赔偿，滥用法人地位等逃避债务应担责[12,13,14] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违规应赔偿[13] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[19] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会或临时股东会[21][22] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东大会或股东会[22] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知并提交审议[23] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[23][24] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[24] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[29] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时选举两名及以上董事或监事，股东会应实行累积投票制[32] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人[40] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[43] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等同意，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[43] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[44] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[44] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[54] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[55] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[56] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[60] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[61]