资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财[6] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30％，公司应调整投资计划并披露[14] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[15] - 可在募集资金到账后6个月内置换预先投入自筹资金，需董事会审议等并披露[18] - 闲置募集资金临时补流单次不得超12个月，到期归还专户并公告[20][21] - 超募资金按补充项目缺口、临时补流、现金管理顺序使用[24] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目净额10%按规定程序使用，达或超10%需股东会审议[26] - 节余资金低于500万元或低于净额1%可豁免程序，使用情况年报披露[26] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报审计委员会[29] - 董事会每半年度全面核查项目进展，出具专项报告并聘请会计师鉴证[29] - 保荐人或独财至少半年现场核查一次，年度结束出具专项核查报告[30] 异常处理 - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会应分析原因提整改措施并年报披露[30] - 保荐人或独财发现异常应现场核查并报深交所，督促公司整改[30] 其他规定 - 公司应履行募股说明书承诺事项[31] - 按规定披露诉讼等事项[31] - 不得发生证券上市当年超50％募集资金用途与承诺不符情形[31] - 变更承诺事项应通知或咨询保荐机构并送交文件[31] - 制度自股东会审议通过生效[33] - 与法律冲突按法律执行[33] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[33] - 制度由董事会负责解释[33] - 制度根据法律及时修订并提请股东会审议[33]

董事会秘书任职要求 - 需具备财务、管理、法律专业知识及良好品德，取得资格证书[5] - 有特定情形者不得担任[5] 聘任与解聘 - 聘任前向交易所提交推荐书、简历、资格证书等文件[6] - 聘任后提交聘任书、简历、通讯方式等文件，变更及时提交资料[6][7] - 不得无故解聘，解聘或辞职向交易所报告并公告[17] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[17] - 出现特定情形一个月内解聘[19] 职责范围 - 组织筹备董事会和股东会，会议记录保存至少十年[9][13] - 负责信息及重大事项发布，决定是否发布、请示董事长、审核签名[13] - 组织协调相关部门回答监管问询函并审核[13] - 管理公司证券部[15] 其他规定 - 聘任秘书同时聘任证券事务代表，秘书不能履职时代表行使权利[17] - 对公司负有忠实和勤勉义务，不得谋私利[19] - 委托职责经董事会同意并确保依法执行[19] - 离任前接受审查，移交档案材料[20] - 离任签订保密协议并履行保密义务[20] - 工作制度经董事会表决通过生效，解释权归董事会[22] - 未尽事宜按国家法律等执行[22]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 信息披露内容规定 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[13] - 公开发行证券申请核准后，公司应在证券发行前公告招股说明书[10] - 申请证券上市交易，应按深交所规定编制上市公告书并经审核后公告[11] - 董事和高管对定期报告签署书面确认意见，无法保证或有异议需发表意见并陈述理由[16] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异常波动，公司应披露财务数据[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[20] - 公司股票及其衍生品种被认定异常交易，应了解因素并及时披露[24] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合信息披露[29,30,31,32,54] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[30] - 公司解聘会计师事务所需说明具体原因和其陈述意见[32] 信息披露流程 - 公司总经理等编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息，董事长主持审议[26] - 董事和高管知晓重大信息应按规定时间告知董事会秘书和证券部[26] - 董事会秘书接到报告后向董事会报告并组织临时报告披露[27] - 定期报告编制需经多部门审核，最终由董事长签发并由董事会秘书组织披露[34] - 临时报告编制根据情况不同有不同流程，最终由董事会秘书组织披露[34] - 公司向监管部门报送报告或刊登信息由董事会秘书拟定，经董事长审定[35] 信息披露管理 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会全体成员负有连带责任[36] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集信息报告董事会[29,36] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，应设立信息披露事务部门[36] - 公司实施内幕信息知情人登记管理制度，将未公开重大信息密级分为三级[38] - 公司审计部对财务内控进行监督并定期报告[39] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，活动依制度执行[41] - 证券部保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[42] - 各部门和控股子公司负责人为信息披露第一责任人[43] 违规处理 - 信息披露义务人未履职或披露信息违规，按不同主体处理[45] - 信息披露义务人泄露内幕信息或利用其交易，应担责[45] - 公司聘请人员擅自披露信息，公司保留追责权利[46] 其他 - 本办法中“第一时间”指事项发生当日，“及时”指两个交易日内[49] - 本办法由董事会制订、修改和解释，自批准之日起施行[49]

ESG管理体系 - 建立ESG管理体系，董事会为领导决策机构，战略与ESG委员会为研究指导机构，下设工作小组为执行机构[8][9] - 将履行ESG职责纳入经营管理决策体系，重大项目投资考虑社会效益评估[12] - 董事会评价内部控制有效性时将ESG职责纳入范围[13] 股东权益 - 完善治理结构，公平对待股东，确保合法权益[15] - 按规定召开股东会，提供网络投票便利股东参会[15] - 严格履行信息披露义务，披露影响投资决策信息[15] - 制定稳定利润分配政策和方案回报股东[15] 其他利益相关者 - 保障财务稳健，兼顾债权人利益，通报重大信息[15] - 遵守劳动法规，建立人力资源管理制度，保护员工权益[17] - 对供应商、客户和合作伙伴诚实守信，不侵犯知识产权[19] 社会责任 - 遵守环保法律法规，加强污染治理和资源节约[22] - 参加所在地区社会公益活动，促进地区发展[24] 报告与制度 - 按要求履行ESG职责，形成并自愿披露ESG报告[26] - 制度经董事会审议通过实施，由董事会负责解释和修订[29][30]

投资者关系管理职责 - 董事会秘书负责组织和协调工作[9] - 主要职责包括拟定制度、组织活动等[8] 管理原则与沟通内容 - 基本原则含合规性、平等性等[5] - 沟通内容包括发展战略、经营信息等[16] 活动与档案管理 - 多渠道开展工作，特定情形及时开说明会[16][17] - 活动建立完备档案制度，保存期限不少于3年[13][15] 调研与信息披露 - 接受调研妥善接待并履行披露义务[19] - 与调研方沟通要求出具证明并签署承诺书[19] 互动易平台管理 - 通过互动易与投资者交流，谨慎发布信息[22] - 答复热点问题谨慎，不得影响股价[22] 纠纷处理与制度施行 - 投资者纠纷可申请调解，公司配合[23] - 制度自董事会审议通过起施行并负责解释[25]

公司基本信息 - 公司于2010年7月6日在深交所上市，首次发行人民币普通股5000万股[6] - 公司注册资本为人民币503,284,269元[9] - 2008年由河北龙星整体变更设立，折成股份15000万股，注册资本15000万元[21] 股权结构 - 发行前刘江山持股100,689,286股，占比67.13%；发行后占比50.34%[21] - 发行前俞菊美持股28,943,000股，占比19.30%；发行后占比14.47%[21] - 本次发行股份50,000,000股，占发行后股本的25.00%[22] - 公司已发行股份总数为503,284,269股，均为普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 章程或股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[26] - 公司收购股份合计持有不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[29] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%[32] 股东权益与决议 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[37] - 股东自决议作出之日起六十日内可请求撤销违法违规决议[41] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[53] - 部分对外担保行为须经董事会和股东会审议[54] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[56] - 特定情形下公司应在两个月内召开临时股东会[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[79] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[100] - 兼任高级管理人员和职工代表担任的董事总计不得超董事总数的二分之一[100] - 董事会由7 - 11名董事组成，职工代表董事1名，独立董事不少于三分之一[112] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[161] - 公司优先现金分红，原则上每年一次[165][167] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的40%[170] 公司运营与管理 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[153] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等工作[158] - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[161] 公司合并、分立等 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[187] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%的，可不经股东会决议[187] - 公司合并、分立应通知债权人并公告[188][189]

制度修订 - 公司制度于2025年9月修订，完善应急管理工作机制[1] 突发事件 - 包括治理类、经营类、政策环境类、信息类[6] - 经营类含公司经营和财务恶化、面临退市风险等[6] 应急组织 - 应急领导小组由董事长任组长，总经理任副组长[7] 处置措施 - 快速启动机制，向监管部门汇报获指导意见[12] - 治理类约见大股东，协助查处违规高管[13] - 经营类了解财务状况，必要时聘中介审计[14] - 政策及环境类调查环境，调整经营策略[15] - 信息类沟通媒体，澄清不实信息[16] 保障与管理 - 经营班子负责处置物资保障[19] - 财务和审计部门监管评估应急资金[19] - 公司宣传应急知识并开展专业培训[19] 人员要求 - 处理人员恪守保密、服从安排、忠实履职[19] 后续工作 - 处理完毕全面评估总结经验[19] 责任制度 - 实行领导负责制和责任追究制[22] - 表彰奖励突出贡献者，处分失职渎职人员[22] 制度解释与施行 - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起施行[24]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 档案管理 - 重大情形应报备内幕信息知情人档案[9] - 档案自记录起至少保存10年[13] - 依法公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[14] 责任与管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 证券部负责信息披露等工作[2] - 内幕信息知情人不得泄露和交易[2] 违规处理 - 内幕信息泄露自查和处罚结果2个工作日报河北证监局备案披露[16] - 持股5%以上相关人员违规2个工作日报河北证监局备案公告[17] 保密要求 - 内幕信息知情人负有保密责任[16] - 董事等应控制知情范围[16] - 提供未公开信息前应确认签署保密协议[16] 制度说明 - 制度由董事会负责解释和修订[19] - 制度自董事会审议通过之日起实施[19] 记录方式 - 内幕信息事项一事一记[22] - 填报获取方式包括会谈、电话等[22]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需董事会审议通过并披露[4][5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需董事会审议后提交股东会审议并披露[6] 对外投资决策 - 特定标准且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，对外投资可免提交股东会审议但需披露[7] - 股东会、董事会、总经理办公会为对外投资决策机构，各在权限内决策[10] 部门职责 - 总经理负责新投资项目信息收集并提投资建议[10][11] - 董事会战略与ESG委员会为重大投资项目决策提供建议[12] - 证券部负责股权投资等项目预选及信息披露[13] - 财务部负责对外投资财务管理等工作[14] - 法律事务部负责对外投资项目法律审核[15] - 董事会审计委员会及其审计部负责对外投资定期审计[16] 投资管理 - 公司建立投资项目档案管理制度，由各专业投资部门负责整理归档[15] - 特定情况公司可收回或转让对外投资，处置程序与权限同批准实施投资[17][18][19] 人员管理 - 派出人员每年与公司签责任书，接受考核并提交述职报告[21] - 公司对外投资组建公司应派出人员参与运营决策[23] 财务核算与披露 - 财务部对对外投资全面记录核算，负责长期对外投资财务管理[24] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[27] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[27] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[27] - 公司对外投资按规定履行信息披露义务，子公司遵循信息披露管理办法[27] - 子公司对重大事项及时报告，设信息披露员负责沟通[30]

担保审批 - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等须经股东会审批[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审批[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[4] - 董事会审批的对外担保须经出席董事会的2/3以上无关联关系董事审议同意[6] - 股东会审议为股东等关联方提供担保议案，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[6] - 股东会审议特定担保事项应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8] 信息披露 - 披露内容包括董事会或股东会决议、公司及子公司对外担保总额等占最近一期经审计净资产比例[8] - 被担保人债务到期后15个交易日未履行还款义务等情况，公司应及时披露信息[8] 合同订立与管理 - 担保合同在董事会或股东会表决通过后订立，签订人不得越权超授权签订[9] - 公司办理担保业务后财务管理部门应做好财务处理工作[15] - 公司对外担保档案管理与担保同步，收集整理归档相关文件资料[17] - 子公司经批准签订担保合同后将复印件交公司财务管理部门备案[17] 风险应对 - 财务管理部门会同法律事务部应对可能风险采取措施并报分管领导审定，依情况提交公司经理层、董事会、股东会[16] - 债权人放弃物的担保，公司在其放弃权利范围内拒绝承担保证责任[15] - 两个以上保证人按份额担责，公司拒绝承担超出约定份额责任[16] - 主合同债权人转让债权，公司拒绝对增加义务担责，可能时终止担保合同[17] - 未约定保证期间的连续债权保证有风险，公司应书面通知终止合同[17] 其他规定 - 公司收购和对外投资时审查被收购方对外担保情况作为董事会决议依据[17] - 公司作为一般保证人，未经董事会决议不得先行承担保证责任[17] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司相关部门及责任人应提请申报债权[17]