董事会组成与任期 - 董事会由7 - 11名董事组成，独立董事不少于三分之一且至少一名会计专业人士，非独立董事兼任及职工代表董事不超总数二分之一[4] - 董事任期三年，届满连选可连任[4] 交易与审议规则 - 公司交易（除担保、财务资助）满足一定标准提交董事会审议，如涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[6] - 公司提供担保和财务资助，经全体董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[7] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[9] - 八种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[9][10] - 定期和临时会议，证券部分别提前十日和二日通知全体董事及高级管理人员[11] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席[12] - 会议表决一人一票，记名和书面方式进行[17] - 董事会审议通过提案形成决议，须全体董事过半数通过，担保事项另有要求[19] 其他规则 - 董事会会议档案保存十年以上[23] - 董事回避表决时，相关会议及决议有特殊规定[20] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明或材料不充分，会议暂缓表决[20] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[14] - 利润分配等决议，注册会计师未出正式报告时按草案先决议[26] - 董事会按股东会和公司章程授权行事，不得越权[25] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”“不满”等不含本数[25]

独立董事任职资格 - 上市公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[12] 独立董事任期与补选 - 独立董事连续任职时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[15] - 上市公司应自独立董事辞职之日起60日内完成补选[15] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[25] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除其职务[21] 审计委员会规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[23] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[24] 审议事项规定 - 部分事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21][22] - 部分事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] 其他规定 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[25] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 公司应按时发会议通知和提供资料，资料保存至少十年[30] - 独立董事履职遇阻碍可报告[35] - 公司承担独立董事费用，给予相适应津贴[36] - 本制度自股东会审议批准之日起实施[34]

重大交易报告标准 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 重大交易资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 重大交易营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需报告[12] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[12] 其他报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼仲裁需报告[14] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[20] 信息报告与披露 - 持有公司5%以上股份的股东为内部信息报告义务人[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化应告知公司并配合披露[6] - 公司及控股子公司、各部门应在重大事项最先触及相关时点当日向董事会秘书预报重大信息[26] - 重大事项涉及主要标的超过约定交付或过户期限三个月仍未完成的，应报告原因等并此后每隔三十日报告进展[28] - 重大信息报告义务人应在知悉重大信息第一时间联系董事会秘书，并在24小时内递交书面文件[29] - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整[32] - 公司董事会秘书和证券部负责定期报告，各部门及下属公司应及时报送相关资料[32] - 内部信息报告义务人应制定内部信息报告制度并指定联络人，报证券部备案[33] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书[33] 责任与制度生效 - 发生重大信息应上报而未及时上报，追究相关人员责任，导致违规由其承担责任[34] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[38]

制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司[2] 融资岗位与审批 - 融资业务不相容岗位包括方案拟订与决策等[6] - 单笔融资金额或累计融资金额不同比例对应董事长、董事会、股东会审批[9][10] 融资合同与资金管理 - 融资合同签署七日内报财务部登记备案[13] - 建立募集资金使用审批程序和管理流程[14] - 终止原项目应尽快选新投资项目[14] 融资成本与支付 - 财务计算融资成本并与债权人核对[16] - 支付融资利息等需履行审批手续[16] - 委托支付债券利息、股利要核对清单[17] - 非货币资产偿付需确定价值并报批准[17] 风险控制与责任 - 财务发现款项支付不符应拒绝并报告[17] - 保持现金流确保还款，不能归还制定应急方案[17] - 董事对违规融资损失承担连带责任[19] - 违规审核人员追究法律责任[19] 制度生效与修改 - 制度经董事会审议、股东会批准生效及修改[22]

董事离职与补选 - 公司收到董事辞职报告后2个交易日内披露情况[5] - 董事辞职公司需在60日内完成补选[5] 董事职务解除 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[5] 离职人员要求 - 离职人员离职生效后5个工作日内向董事会移交文件[8] - 离职后六个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职，任期内和届满后半年每年减持不超25%[12]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理及其他高级管理人员若干名，每届任期三年，可连聘连任[3] 总经理权限 - 可审议批准与关联自然人成交金额30万元以下等关联交易[6] - 可审议批准投资额占公司最近一期经审计总资产0.5%以下的对外投资[6] - 可审议批准公司在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以下的事项[6] - 可审议批准交易金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以下的委托理财事项[7] - 可审议批准公司单笔金额或一个完整会计年度内累计低于最近一期经审计总资产0.5%以下的贷款[7] 会议安排 - 总经理办公会原则上每月召开一次，可随时召开临时会议[11] - 决定召开办公会应至少提前1天发出通知，紧急情况可口头通知并在会上说明[11] - 总经理办公会议记录保管期不少于十年[12] 审批流程 - 各业务部门预算以内和授权范围内事项由部门负责人批准，超预算和授权范围事项经财务负责人审核后报总经理签批[20] - 经董事会或股东会批准的投资项目，支付投资款由总经理或其授权主管副总经理审批并财务负责人会签[15] - 未达《公司章程》规定审议标准的公司资产运用，由总经理决定，重大事项报董事会备案[15] - 日常经营合同经各部门等审核后报总经理审批[15] - 属于总经理批准权限内的对外投资等合同，由其批准签订并报董事会备案[15] - 其他合同由总经理批准签订，重大事项报董事会备案[15] 总经理职责 - 负责年度预算内所有款项审批及所有诉讼、仲裁及相应付款[15] - 需向董事会提交定期报告，包括年报、半年报、季报、月报[16] - 要向董事会审计委员会报告公司财务等多项制度执行情况及重大问题等[17] - 遇重大纠纷、事故、处罚等，应及时做临时报告[17] - 董事会闭会期间，就多项情况向董事长报告[17]

投诉制度 - 制度适用于处理投资者证券市场信息披露等相关投诉[2] 受理渠道及负责人 - 受理渠道包括电话、邮件等[3] - 主要负责人为董事会秘书[4] 处理流程 - 证券部负责接收受理，原则上30日内办结[4] - 复杂事项可审批延长，应定期分类整理分析[4][5] 违规处理与档案保存 - 发现违规向董事会报告并安排整改[6] - 工作档案保存至少两年[6] 特殊情况处理 - 发生非正常上访启动维稳预案并报告[6]

独立董事专门会议通知 - 召开前需提前3日通知，一致同意可豁免[3] - 通知需包含会议召开时间、地点、方式等内容[7] 会议召开规则 - 每年至少召开一次，半数独立董事出席方可举行[3] - 表决一人一票，审议事项全体过半数同意通过[4] 审议事项 - 关联交易等事项需审议并过半数同意后提交董事会[6] - 行使特别职权前需经审议并过半数同意[6] 会议记录与意见 - 记录应包含会议召开日期等内容[9] - 独立董事应发表明确意见，分歧记录[10] 其他 - 会议档案保存期限为10年[10] - 规则自董事会审议通过生效，修改亦同[11]

选聘规则 - 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘等方式[6] - 竞争性谈判需邀请两家以上（含两家）会计师事务所[6] - 邀请招标需邀请三家以上（含三家）具备规定资质条件的会计师事务所[7] 分值权重 - 质量管理水平分值权重应不低于40%[8] - 审计费用报价分值权重应不高于15%[8] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件中说明情况[9] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 聘期规定 - 受聘会计师事务所聘期一年，到期可续聘[11] 信息安全 - 选聘合同应设置条款明确信息安全保护责任和要求，提供资料时加强涉密敏感信息管控[13] 监督职责 - 审计委员会负责监督会计师事务所选聘及审计工作进展[15] - 至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况评估报告及自身监督职责情况报告[6] 关注情形 - 关注资产负债表日后至年报出具前、连续两年或同一年度多次变更会计师事务所情形[15] - 关注拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个项目被立案调查情况[15] - 关注拟聘任原审计团队转入其他事务所、审计费用变动大或成交价大幅低于基准价情况[15] - 关注事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师情况[15] 信息披露 - 公司应在年报中披露事务所、合伙人、签字注册会计师服务年限、审计费用等信息[15] 违规处理 - 事务所若将审计项目分包或转包等严重行为，公司不再续聘并扣减审计费用[16] 办法执行 - 本办法未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以其为准[19] - 本办法由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过生效施行[20]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[10] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%，经程序后披露[10] - 与关联方成交超3000万元且占净资产超5%，披露并股东会审议[12] 担保规定 - 公司为关联方担保，董事会审议后披露并股东会审议[13] - 为持股5％以下股东担保，参照关联方担保规定执行[13] 关联交易其他规定 - 与关联方共同出资设公司，以出资额适用规定[15] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[15] - 非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[15] - 担保需披露对外担保总额及占净资产比例[22] - 关联交易协议变更经股东会同意，终止董事会决定并确认[19] - 披露关联交易需向交易所提交相关文件[21] - 关联交易公告应包含交易概述等内容[21] - 接受关联方财务资助按总额披露[22] - “提供财务资助”等交易以发生额累计适用规定[22] - 日常关联交易按情况提交审议披露[23] - 可预计日常关联交易总金额，超预计重新审议披露[24] - 部分关联交易可免予审议和披露[27]