新策略 - 公司制定内部问责管理制度提升治理结构[2] - 问责对象为公司及子公司董监高和相关人员[3] - 问责范围含未履职、工作不力、违规决策等[3][4] - 问责措施有责令检查、通报批评等[6] - 被问责人不服决定可申诉，由董事会或总经理书面回复[10]

投资者关系管理目标 - 开展投资者关系管理实现公司和投资者利益价值最大化[2] 管理原则与对象 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5] - 管理对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[6] 沟通方式与内容 - 沟通方式有公告、股东会、会议、一对一沟通等[6][8] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理、风险挑战等[9] 活动安排 - 业绩说明会等活动可网上直播并提前公告[10] - 公司可在年报披露后15个交易日内举行业绩说明会[11] 特定对象管理 - 特定对象参观需专人接待并避免获取未公开信息[10] - 与特定对象交流后需核查其文件并做好记录[11] 日常沟通渠道 - 通过互动易、专线电话等与投资者沟通[12] - 可在网站开设专栏接收投资者问题并及时答复[14] 活动记录与档案 - 投资者关系活动结束后应编制记录表并刊载，记录至少含五项内容[14] - 投资者关系管理档案至少含四项内容，保存期限不少于3年[15] 管理职责与培训 - 董事会秘书为负责人，证券部承办日常工作[16][17] - 证券部可对员工进行投资者关系管理培训[18] 制度相关 - 制度解释权归董事会，自审议通过生效，修订需经审议[20]

公司基本信息 - 公司于2010年首次公开发行3100万股人民币普通股，并于6月10日在深交所上市[7] - 公司注册资本为464,919,840元人民币[8] - 目前公司股份总数为464,919,840股，均为普通股[20] 股权结构 - 三和公司持股3641.88万股，持股比例39.16%[19] - Heddington Limited持股4609.08万股，持股比例49.56%[19] - 龙天集团持股1020.21万股，持股比例10.97%[19] - 同盛卓越公司持股28.83万股，持股比例0.31%[19] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[25] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东权益与责任 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事、高管损害公司利益书面请求审计委员会或董事会起诉[36] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[41] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上1个会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49][55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出《提案》，可在股东会召开10日前提出临时《提案》[57] 董事会相关 - 公司董事会由5至10名董事组成，职工董事不少于1名，独立董事人数不少于董事会成员总数的1/3[93] - 董事会每年度至少召开2次定期会议，召开前10日书面通知全体董事[99] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在接到提议后十日内召集和主持[100] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[138] - 公司以现金方式分配利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，任意连续三个会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[144] - 分红方案需出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过，发放股票股利或以公积金转增股本的方案须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[149] 其他 - 公司年度报告需在会计年度结束之日起4个月内报送，中期报告需在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送，季度报告需在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送[138] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[157] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但章程另有规定的除外[167]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[8] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[8] 任职期限与解除 - 独立董事连续任职不得超过六年[10] - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露具体理由和依据[10] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会应30日内提议解除其职务[15] 补选要求 - 独立董事不符合规定或辞职导致比例不符等情况，公司应在60日内完成补选[10][11] 履职要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[4] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[14] - 审计等专门委员会中独立董事过半数并担任召集人[17] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[18] 资料与报告 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] - 董事会专门委员会会议原则上提前3日提供资料[22] 费用与津贴 - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[24] - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[24] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[26] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事和高管的股东[26] 制度相关 - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制[27] - 本制度与后续法律等规定抵触时按相关规定执行，董事会修订制度[26] - 本制度自股东会审议通过之日起执行，原相关制度废止[26]

薪酬与考核委员会构成 - 由不少于三名董事组成，独立董事应过半数并担任主任委员[4] - 委员由公司法定代表人等提名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 会议通知须提前两天送达，特殊情况除外[11] 薪酬方案 - 董事、高级管理人员薪酬方案由委员会制定[12] - 董事薪酬方案由股东会决定，高管由董事会批准[12] 其他 - 亏损时说明薪酬与业绩联动[12] - 会议记录保存至少10年[12] - 制度自董事会审议通过起执行[15]

第二条 战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事 会负责，主要职责为对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并提出建议。 第二章 人员组成 天津九安医疗电子股份有限公司 董事会战略委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为适应天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称"公司"）的战略 发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《天津九安医疗电子股份有限公 司章程》（下称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会， 并制定本工作制度。 第三条 战略委员会成员由至少3名董事组成。 第四条 战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举产生。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第四条、第五条的规定补足委员人数。 第七条 公 ...

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或独财[5] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[12] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，产品需安全、期限不超十二个月、不可质押[13] 项目评估 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新评估项目[9] - 募集资金投资项目搁置超一年，重新评估并披露情况[9] - 募集资金投资项目市场环境重大变化，重新评估项目[9] 资金置换与协议签订 - 原则上在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入项目的自有资金[11] - 至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[4] 资金用途变更与审议 - 变更募集资金用途和使用超募、节余资金达股东会审议标准，经股东会审议[11] - 变更募集资金用途需经董事会审议、股东会批准，保荐或独财发表同意意见[19] 节余资金使用 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会及保荐机构同意可使用；达或超10%需股东会审议[20][21] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，豁免程序，年报披露使用情况[21] 永久补充流动资金 - 部分募集资金用于永久补充流动资金，需到账超一年、不影响其他项目、履行审批和披露义务[21] 检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 董事会对半年及年度募集资金情况出具专项报告，注册会计师对年度情况出具鉴证报告[23] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[24] - 保荐或独财至少每半年现场检查公司募集资金存放、使用情况[26] - 每个会计年度结束后，保荐或独财对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[26] 制度相关 - 董事会负责建立健全公司募集资金管理制度并确保实施[28] - 未按规定使用资金或擅自变更用途致公司损失，相关责任人担责[29] - 制度无规定或与其他规定不一致，以法律等规定为准[31] - 制度经股东会审议通过生效，修订需股东会审议通过[31] - 制度由公司董事会负责解释[31]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] 召开情形 - 董事人数不足规定人数2/3等特定情形需召开临时股东会[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 召集要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1％以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 延期取消 - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 网络投票 - 网络投票开始和结束时间有相应规定[14] 投票制度 - 特定情况应采用累积投票制[18] 表决权限制 - 股东违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[17] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[18] 会议主持 - 不同主体召集的股东会有不同主持规则[16] 决议公告 - 股东会决议公告应列明相关信息[20] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[22] 回购决议 - 公司回购普通股等决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[22] 决议撤销 - 股东可请求法院撤销违法违规决议[23] 信息披露 - 公告等指在特定媒体和网站公布信息[25] 规则生效 - 本规则经股东会通过后生效，董事会有权制定修订案[25]

天津九安医疗电子股份有限公司 董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票 管理制度 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第一章 总 则 第一条 为加强天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）对董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性 文件和业务规则以及《天津九安医疗电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"），并结合公司实际情况，制定本制度。 第三条 公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁 止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和 高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定 限售 ...

董事会构成 - 公司董事会由5至10名董事组成，职工董事不少于1名，设董事长1人，可设副董事长1人[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[8] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[9] - 定期和临时会议分别提前十日和两日发书面通知，紧急情况经2/3以上董事同意可随时发[10] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更事项需提前三日发变更通知，不足三日需顺延或获董事认可[12] 委托出席 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席会议[13] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过，一人一票[15] - 表决可多种方式，非现场按规定计算出席人数[15] - 临时会议可用电话等方式，参会董事签字[19] - 提案决议须超全体董事人数半数投赞成票[23] 专门委员会 - 董事会设审计委员会，可设战略等专门委员会，对董事会负责[5] 权限 - 董事会确定对外投资等权限，重大投资报股东会批准[6] 担保决议 - 公司担保事项除全体董事过半数同意，还须出席会议三分之二以上董事同意[20] 回避表决 - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过[20] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[20] 提案处理 - 提案未通过且条件未变，董事会一个月内不再审议相同提案[21] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，可要求暂缓表决[21] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[22] 规则生效 - 本规则由董事会制订并报股东会批准后生效，修改亦同[26]