董事会构成 - 公司董事会由5至10名董事组成，职工董事不少于1名，设董事长1人，可设副董事长1人[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[8] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[9] - 定期和临时会议分别提前十日和两日发书面通知，紧急情况经2/3以上董事同意可随时发[10] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更事项需提前三日发变更通知，不足三日需顺延或获董事认可[12] 委托出席 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席会议[13] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过，一人一票[15] - 表决可多种方式，非现场按规定计算出席人数[15] - 临时会议可用电话等方式，参会董事签字[19] - 提案决议须超全体董事人数半数投赞成票[23] 专门委员会 - 董事会设审计委员会，可设战略等专门委员会，对董事会负责[5] 权限 - 董事会确定对外投资等权限，重大投资报股东会批准[6] 担保决议 - 公司担保事项除全体董事过半数同意，还须出席会议三分之二以上董事同意[20] 回避表决 - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过[20] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[20] 提案处理 - 提案未通过且条件未变，董事会一个月内不再审议相同提案[21] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，可要求暂缓表决[21] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[22] 规则生效 - 本规则由董事会制订并报股东会批准后生效，修改亦同[26]