控制权变更核心事件 - 《表决权委托和放弃协议》及补充协议于2025年8月11日到期解除，导致公司控制权发生变更 [1][4] - 李建伟持有的39,758,982股（占总股本5.32%）表决权委托关系终止，与长沙金森一致行动关系解除 [1][4] - 姜天武恢复行使101,088,490股（占总股本13.52%）表决权，长沙金森表决权股份减少至77,000,000股（占总股本10.30%） [1][4] 权益变动前后股权结构对比 - 变动前控股股东为长沙金森，实际控制人为李国富；变动后公司无控股股东及实际控制人 [2][6] - 姜天武及其一致行动人易浩合计持有101,183,227股，占总股本13.53%，成为拥有表决权的第一大股东 [2][5][6] - 长沙金森因证监会监管措施（2023年49号警示函）未完成整改，其股份表决权行使受限 [5] 历史协议及执行情况 - 2022年6月签署《股份转让协议》及《表决权委托和放弃协议》，约定77,000,000股（当时总股本10.17%）转让给长沙金森 [2] - 李建伟、李菁将剩余72,625,910股（当时总股本9.60%）表决权委托给长沙金森，姜天武放弃101,088,490股（当时总股本13.36%）表决权 [2] - 2024年7月李菁23,866,928股因司法划转导致长沙金森表决权股份降至125,758,982股（当时总股本16.82%） [3] - 2025年2月李菁9,000,000股被司法拍卖，长沙金森表决权股份进一步降至116,758,982股（当时总股本15.61%） [4] 董事会构成及控制力分析 - 第七届董事会现有8名董事（4名非独立董事、4名独立董事），由董事会、监事会及股东分别提名，无单一股东能控制董事会决策 [8][10] - 公司前三大股东持股比例接近且分散（姜天武系13.53%、长沙金森10.30%），无股东能单独支配30%以上表决权或决定董事会过半成员选任 [8][10][11] - 股东大会决议需出席股东所持表决权的1/2（普通决议）或2/3（特别决议）通过，无单一股东可对决议产生重大影响 [11] 权益变动法律及合规性 - 湖南启元律师事务所认定协议解除合法，公司进入无控股股东及实际控制人状态 [12] - 本次变动未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法规，不涉及股份数量变动，仅表决权配置调整 [12] - 相关信息披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号》要求 [12]

控制权变更 - 长沙金森新能源有限公司因表决权委托及放弃协议到期解除 丧失对梦洁股份的控制权 表决权比例从19.79%降至10.3% [1] - 股东李建伟3975.9万股股份（占总股本5.32%）表决权不再委托给长沙金森 姜天武1.01亿股股份（占总股本13.52%）表决权恢复行使 [1] - 公司实际控制人由李国富变更为无实控人状态 目前任一单一股东均无法通过支配的股份表决权决定董事会超半数成员选任 [1][2] 股权交易背景 - 2022年6月原实控人姜天武及股东李建伟等将合计7700万股股份（占总股本10.17%）转让给长沙金森 同时李建伟等将7262.59万股股份（占总股本9.6%）表决权委托给后者 [1] - 2022年8月交易完成股权交割 长沙金森以19.79%表决权比例成为第一大股东 李国富成为新任实控人 [1] - 湖南证监局对长沙金森实控人认定提出质疑 因李国富及刘彦茗均为自然人刘必安股权代持方且未实际出资 认定详式权益变动报告书披露不真实 [2] 股东结构变动 - 姜天武与一致行动人易浩合计拥有公司13.53%股份表决权 长沙金森表决权比例降为10.3% [2] - 湖南证监局责令长沙金森改正 在改正前不得对持有或实际支配的公司股份行使表决权 截至目前未完成整改 [2] - 股东伍静拟将7963.27万股股份（占总股本10.65%）转让给共青城青云数科投资合伙企业 目前尚未完成过户手续 [3] 高层持股变动 - 公司董事兼董秘李军拟减持不超过200万股股份 总经理涂云华拟减持不超过80.11万股股份 [3] - 减持计划于2024年6月及8月分别披露 [3] 公司经营概况 - 公司主营大家居业务及洗护业务 主要产品为套件、被芯、枕芯等床上用品 拥有梦洁、寐MINE、梦洁宝贝等多个家纺品牌 [3] - 截至2024年末拥有225家直营门店及1138家加盟店 [3] - 2024年录得营收17.15亿元 同比下降20.48% 净利润2487.85万元 同比增长10.99% [3] - 2025年一季度实现净利润1003.63万元 同比增长13.87% [3]

控制权变更 - 李建伟解除与长沙金森新能源有限公司一致行动关系 收回3976万股表决权 占总股本5.32% [1] - 姜天武恢复1.01亿股表决权行使 占总股本13.52% 长沙金森表决权股份减少至7700万股 占比降至10.30% [1] - 公司控制权发生变更 长沙金森不再是拥有表决权的第一大股东 [1] 股权结构调整 - 姜天武成为公司拥有表决权的第一大股东 其一致行动人易浩持有9.47万股 [1] - 姜天武与一致行动人合计持有1.01亿股公司股份 占总股本13.53% [1]

表决权变动 - 李建伟持有的39,758,982股表决权委托协议到期解除 占公司总股本5.32% [1] - 姜天武放弃的101,088,490股表决权恢复行使 占公司总股本13.52% [1] - 长沙金森表决权股份减少至77,000,000股 占比从15.62%降至10.30% [1] 控制权变更 - 公司控制权发生变更 长沙金森不再是表决权第一大股东 [1] - 姜天武成为表决权第一大股东 与一致行动人合计持股101,183,227股 占比13.53% [1] - 公司由长沙金森控股变更为无控股股东、无实际控制人状态 [1]

股权结构 - 姜天武拥有表决权股份101,088,490股，占总股本13.52%，易浩持有94,737股，占0.01%，二人合计占13.53%[14] - 长沙金森拥有表决权股份变为77,000,000股，占总股本10.30%，不再是第一大股东[16] - 姜天武成为第一大股东，其股份放弃表决权到期解除，恢复行使表决权[16] 权益变动 - 2025年8月11日《表决权委托和放弃协议》及补充协议解除[22][59] - 权益变动前姜天武直接持股占13.36%，放弃表决权，变动后占13.52%[21] - 姜天武本次权益变动数量101,088,490股，变动比例13.52%，易浩变动数量0股[58] 其他情况 - 姜天武因未披露非经营性关联交易，2022年12月23日收到处罚决定书[11] - 截至报告签署日，姜天武持有的上市公司股份质押14,010,000股[23] - 截至报告签署日，暂无未来12个月增持或处置股份及重大调整计划[17][28]

权益变动 - 本次权益变动方式为司法划转、司法拍卖及表决权委托到期解除[34] - 权益变动后公司拥有表决权股份77,000,000股，占比10.30%[34] 过往权益情况 - 2022年8月11日公司拥有149,625,910股表决权，占比19.79%成第一大股东[19] - 2024年7月4日表决权股份变为125,758,982股，占比16.82%[19] - 2025年2月24日表决权股份变为116,758,982股，占比15.61%[20] - 2025年8月11日协议解除后不再是第一大股东[21] 公司相关信息 - 公司注册资本6100万元，主要股东李国富持股42.62%等[10] - 截至报告签署日77,000,000股全部被司法冻结[22] - 截至报告签署日暂无未来12个月增减持计划[16] - 前六个月无买卖上市公司股票情况[24]

权益变动 - 李建伟拥有表决权股份增加39,758,982股，占总股本5.32%[9][16] - 本次权益变动数量39758982股，变动比例5.32%[34] 时间节点 - 2022年6月28日签股份转让及表决权委托协议[15] - 2022年7月7日签补充协议[15] - 2022年8月11日股份转让完成，协议生效[15] - 2025年8月11日协议解除[16] 持股情况 - 本次权益变动前持股57,629,679股，比例7.62%[19] - 截至报告签署日，股份质押1120万股[22] 未来计划 - 未来12个月无增减持计划，不继续增持[17][34] 交易情况 - 2021年12月两次大宗交易减持[19] - 披露前六个月无买卖股票情况[23][34]

股权变动 - 李建伟39,758,982股表决权不再委托给长沙金森，占总股本5.32%[4] - 姜天武放弃的101,088,490股表决权恢复行使，占总股本13.52%[4] - 长沙金森拥有表决权股份减至77,000,000股，占总股本10.30%[4] - 2022年6月相关方拟转让77,000,000股给长沙金森，占当时总股本10.17%[6] - 2022年8月11日股权变更过户后，长沙金森表决权股份占当时总股本19.79%[7] - 2024年7月4日司法划转后，长沙金森表决权股份占当时总股本16.82%[8] - 2025年2月24日司法拍卖后，长沙金森表决权股份占当时总股本15.61%[9] - 2022年6月，李建伟、李菁将72,625,910股（占当时总股本9.60%）表决权委托给长沙金森[17] 股东持股 - 姜天武与其一致行动人合计持有101,183,227股，占总股本13.53%[4] - 截至2025年7月31日，姜天武持股101,088,490股，占比13.52%；伍静持股79,632,732股，占比10.65%；长沙金森持股77,000,000股，占比10.30%[16] 协议相关 - 《表决权委托和放弃协议》及补充协议自2025年8月11日起终止[22] 公司情况 - 公司第七届董事会实际履职董事8人，非独立董事4名、独立董事4名[19] - 公司股份分散，前三大股东股权比例低且接近[20] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[20] 变动影响 - 本次权益变动后公司无控股股东、无实际控制人[4] - 本次权益变动不涉及股份数量变动，相关股东表决权数量变化[21] - 本次权益变动不损害公司及其他股东利益，不影响公司各方面独立性[21] - 本次权益变动未违反相关规定和承诺[24] - 姜天武先生及其一致行动人已履行本次权益变动报告义务[24]

股权变动 - 2022年6月28日，姜天武等股东向长沙金森转让7700万股，占当时总股本10.17%[9] - 2022年8月11日，股权变更过户登记手续办理完毕[13] - 2024年7月4日，李菁23866928股股份司法划转，长沙金森表决权股份占比16.82%[13] - 2025年2月24日，李菁900万股股份司法拍卖，长沙金森表决权股份占比15.61%[13] 表决权委托与解除 - 2022年6月，李建伟、李菁委托长沙金森行使72625910股股份表决权，姜天武放弃101088490股股份表决权[10] - 2022年7月7日，各方约定表决权委托、放弃期限不少于18个月[11] - 2025年8月11日，《表决权委托和放弃协议》及补充协议解除[13] 股东持股情况 - 截至2025年7月31日，姜天武持股101088490股，占比13.52%；伍静持股79632732股，占比10.65%；长沙金森持股77000000股，占比10.30%[15] - 姜天武与其一致行动人易浩合计持有101183227股，占公司总股本的13.53%[16] 董事会情况 - 2023年2月3日，选举11人组成公司第七届董事会[20] - 2024年10月25日，增补3人为第七届董事会独立董事，目前董事会实际履行职务的董事为8人[21] 公司控制权 - 《表决权委托和放弃协议》及补充协议到期后，公司无控股股东、无实际控制人[26]

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