文章核心观点 - 2025年A股市场集中爆发了一系列激烈的上市公司内部冲突事件 这些事件覆盖多个行业 形式包括公开举报 司法诉讼 公章争夺等 暴露了公司在治理层面的深层问题 [1][2] - 这些内讧事件并非孤立 其背后折射出A股公司在股权结构 治理机制 利益平衡等方面存在普遍性病灶 消耗企业元气并拖累市值表现 [1][11] - 内讧事件为上市公司治理优化敲响了警钟 需要企业 监管 市场三方合力 从夯实股权基础 完善治理机制 平衡利益分配等方面进行改革 以实现高质量发展 [15][29][30] 五大典型内讧事件 - **梦洁股份**：董事陈洁连发六篇万字长文公开举报董事长姜天武 指控其隐瞒股权代持 挪用长沙金森支付的5000万元尽调保证金及虚假披露等 [3][4] 陈洁自2024年12月起已累计14次在董事会及股东会上投反对或弃权票 2025年先后否决了年报 季报等多份核心财务报告 [3] 2025年8月表决权委托协议解除后 公司进入无控股股东 无实际控制人状态 [3] - **可靠股份**：内部博弈源于实控人婚姻破裂 第二大股东兼董事鲍佳（实控人金利伟前妻）对《2025年第三季度报告》投反对票 [5] 截至2025年三季度末 金利伟持股30.13% 鲍佳持股29.13% 股权高度接近 [5] 鲍佳自2024年以来连续对多份定期报告投反对或弃权票 2025年多次提议召开临时股东大会均被否决 后通过媒体公开炮轰管理层 [6] - **艾比森**：创始人兼实控人丁彦辉（直接持股33.78%）在董事会选举中对自己当选董事长投反对票 最初公告理由为对薪酬不满（其2024年税前报酬为435.56万元） 后澄清核心矛盾是对股权过于集中 治理结构不满 公司净资产回报率达11% [7] - **金鸿顺**：第二大股东高德投资连续发起罢免董事提案 2025年12月22日提议罢免董事长刘栩 此前副董事长王海宝及董事叶少波已被临时股东大会罢免 [7] 实控人刘栩存在债务危机 其控制的众德科技股份质押率高达97.21% 所持全部股份已被司法标记 冻结或轮候冻结 控制权可能变更 [8] - **ST路通**：2025年初 梅花创投董事长吴世春通过股权拍卖及增持取得公司10.46%股权 成为第一大股东 随后多次提议罢免原董事长邱京卫等 [8] 11月7日临时股东大会召开近1小时后 主持人邱京卫突然宣布会议延期取消并离场 [9] 会后吴世春方面提名的谈文舒当选董事长并启用新公章 但原管理层通过公司微信号否认决议 指控私刻公章 双方博弈持续 [10] 内讧背后的三大治理病灶 - **股权结构不稳定 权力制衡缺失**：梦洁股份因表决权委托解除导致无控股股东 可靠股份因离婚导致两大股东股权比例接近（30.13%与29.13%）形成对峙 艾比森因股权高度集中（实控人持股33.78%）阻碍治理优化 金鸿顺和ST路通则在控制权变更中因权责不清引发对抗 [12][26] - **治理机制失效 内控与披露流于形式**：梦洁股份被指董事会被少数人把控 异议董事权利难保障 ST路通原董事长随意中断股东大会 独董和监事在可靠股份 金鸿顺等案例中未能有效发挥制衡作用 [13][27] 内控与信披存在缺陷 如梦洁股份未及时披露股权代持和挪用5000万元保证金问题 ST路通股东增持未按规定公告 [13][27] - **利益分配失衡 沟通机制缺失**：艾比森案例中薪酬分配机制不合理成为抗议诱因 可靠股份中鲍佳质疑经营决策和利益输送是为维护股东利益 ST路通的控制权争夺核心也是利益分配问题 [14][28] 这些公司普遍缺乏有效沟通机制 分歧最终升级为公开对抗或司法诉讼等极端方式 [14][28] 治理优化方向 - **上市公司层面**：需夯实股权基础 提前规划稳定股权架构 避免因表决权委托 离婚分割 股权拍卖等引发动荡 引入战投时需明确权责与退出机制 [15][29] 需完善治理机制 规范董事会和股东大会运作 强化独董独立性与专业性 健全内控体系并加强信息披露 [15][29] 需平衡利益分配 建立与业绩和治理水平挂钩的薪酬体系 并搭建常态化沟通机制为异议股东提供发声渠道 [15][29] - **监管与市场层面**：监管需强化对上市公司“关键少数”的约束 完善对股权变动 信息披露 董事会运作的规则 加大对违规行为的处罚力度 [15][29] 投资者应更加关注公司治理信号 重点考察股权结构 内控审计报告 董事投票记录等指标以规避风险 [16][29]

公司治理结构变更 - 公司于12月23日披露董事会决议，审议通过修订《公司章程》及董事会换届选举议案，标志着公司治理结构即将进入新的稳定与优化周期 [1] - 董事会换届旨在完善治理结构，因在任董事人数与拟修订章程规定不符且未含职工代表董事，同时公司实际控制权已于2025年8月11日发生变更 [1] - 第七届董事会任期三年，将于2026年2月2日届满，公司为避免治理“真空期”并保障决策连续性，适当提前启动换届工作 [1] - 相关换届议案计划于2026年1月8日提交临时股东会审议 [1] 董事会换届背景与争议董事情况 - 原董事陈洁在任期内对多项议案累计投出15次反对或弃权票，近期通过自媒体发布指控，公司声明相关言论系主观臆断与恶意捏造并已报案追究法律责任 [2] - 本次换届后，陈洁未进入新一届董事名单，陈洁由长沙金森新能源有限公司提名于2023年2月任职 [2] - 长沙金森所持公司股权实为替中战华信集团法定代表人刘必安代持，刘必安于2023年8月因涉嫌非法集资被采取刑事强制措施，同年11月长沙金森因涉及违规代持被证监会立案 [2] 内控整改与经营基本面 - 公司表示高度重视《行政监管措施决定书》中指出的问题并将及时整改，此次换届是完善治理结构、推进规范治理的关键整改举措 [3] - 公司主业展现出强劲韧性，生产经营未受换届影响，各生产线、线下门店及线上渠道均保持正常运转 [3] - 公司前三季度实现净利润2651.76万元，同比增长28.69%，第三季度营收与净利润均同比增长，且已连续四个季度实现净利润同比稳增 [3] - 公司是家纺行业唯一的“中华老字号”企业，已连续16年实现高端床上用品全国销量第一，主业转型成效逐步显现 [3] 市场评价与影响 - 市场分析认为本次换届符合监管机构对上市公司规范运作的持续性要求，是公司积极响应监管导向、主动提升治理水平的重要举措 [3] - 此举有利于进一步完善公司治理结构，增强公司核心竞争力与可持续高质量发展能力 [3]

公司治理与董事会变动 - 梦洁股份董事会于2025年12月22日召开临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为7票赞成、1票反对、0票弃权 [1][2] - 董事陈洁对上述议案投反对票，反对理由为修订后将董事会席位从11人减至7人，结合现有席位构成，将使董事长姜天武及其关联方（包括其女婿、提名的独立董事及职工代表董事）在8人董事会中占据绝对多数，导致董事会决策被少数人控制，不利于保障全体股东利益 [3] - 陈洁同时对《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于修订<董事会议事规则>的议案》投出反对票，认为后者的通过需建立在公司章程修订案通过的基础上 [7][8] - 公司公告回应称，董事长姜天武的任职资格合法合规，此前涉及的行政处罚事项已于2022年7月整改完成 [8] 对董事长任职资格的争议 - 董事陈洁认为姜天武担任董事职务不适格，理由包括：姜天武于2022年12月因未按规定披露非经营性关联交易收到证监会《行政处罚决定书》，被警告并罚款；后又于2025年10月20日因涉及多项违规事项收到湖南证监局警示函 [4] - 陈洁指出，根据2022年6月与金森新能签订的《股权转让协议》，梦洁股份应改组董事会并由金森新能推荐人员担任关键职务，且协议约定在改组前需保证公司不亏损，但梦洁股份2022年年报报出超4亿元（人民币）亏损，因此姜天武自那时起已不具备继续担任董事长的资格 [4] - 陈洁进一步指控姜天武未履行协议承诺，拒绝金森新能委任的总经理、财务总监到岗及参与公司运作，并且在2023年4月的一次董事会决议签署过程中，董秘李军删除了对管理层职权的限制性条款 [5] - 基于以上事实，陈洁认为姜天武不具备担任公司非独立董事及董事长的合法资格 [6] 董事持续异议与公开举报 - 公开资料显示，自2023年2月担任董事以来，陈洁已连续十余次在董事会及股东大会上对公司议案投反对票或弃权票，成为A股市场罕见的“持续异议董事”，例如其对梦洁股份2025年半年报及第三季度报告均投出反对票 [8] - 2025年11月22日，陈洁通过个人公众号发布实名举报信，列举五大核心违法违规手段，直指董事长姜天武、董秘李军等核心高管涉嫌合同诈骗（骗取金森新能3.85亿元股权转让款）、职务侵占（挪用5000万元尽调保证金偿还个人贷款）、操控虚假信息披露（隐瞒股权代持、篡改董事会决议等），导致金森新能无法获得公司实际控制权，并将中战华信集团法人刘必安涉案等后果公之于众 [8] - 2025年11月25日，梦洁股份官方微博发布严正声明，称陈洁所发布内容属主观臆断与恶意捏造，与公司实际情况严重不符，并表示已向公安机关报案 [9] 公司经营与财务表现 - 梦洁股份主营业务为以套件、被芯、枕芯等床上用品为主的家用纺织业务，涵盖大家居及洗护业务，业务模式以国内线下直营、加盟门店和线上电商为主 [9] - 公司近年营收持续下滑，从2021年的24.63亿元（人民币）降至2024年的17.15亿元（人民币） [9] - 公司归母净利润在2021年及2022年连续两年亏损，分别为-1.56亿元（人民币）和-4.48亿元（人民币）；2024年虽实现盈利2487.85万元（人民币），但直营和加盟门店全年关闭超400家 [9] - 2025年前三季度，公司营收同比仍下降7.97% [9]

公司治理结构变更 - 梦洁股份启动董事会换届选举 旨在完善治理结构并规范治理体系 因当前在任董事人数与拟修订后《公司章程》要求不匹配 且公司实际控制权已于2025年8月11日发生变更 [1] - 公司计划将董事会成员总人数由11名大幅缩减至7名 其中非独立董事由7名减至4名 独立董事由4名减至3名 [1] - 相关议案已获第七届董事会第十五次临时会议审议通过 计划于2026年1月8日提交临时股东大会审议 董事会现任任期将于2026年2月2日届满 [1][2] 董事会换届具体安排与候选人 - 换届流程有序推进 公司已先召开提名委员会会议对候选人资格进行前置审核 并于12月22日召开董事会审议相关议案 [2] - 新一届董事候选人名单公布 包括非独立董事姜天武、李军、易浩 以及独立董事陈共荣、杨平波、郑鹏程 职工代表董事将由职工代表大会另行选举 [2] - 原董事陈洁未进入新一届董事候选人名单 [2] 董事会议案表决与分歧 - 《关于修订 <公司章程> 的议案》表决结果为7票赞成、1票反对 反对票由董事陈洁投出 其反对理由为修订将导致董事会决策机构被少数人控制 不利于保障全体股东利益 [2] - 《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》表决结果同样为7票赞成、1票反对 陈洁再次投出反对票 [2] 涉及董事陈洁的背景与过往 - 陈洁由长沙金森新能源有限公司提名 于2023年2月任职 [3] - 任职期间 陈洁在董事会对多项议案累计投出15次反对或弃权票 [3] - 陈洁此前通过自媒体平台发布针对公司的相关指控 公司已发布声明称相关言论系主观臆断与恶意捏造 并表示已报案追究法律责任 [3]

公司治理结构变动 - 公司拟推动董事会改组，将非独立董事人数由7名调整至4名（含职工代表董事），并提名姜天武、李军及易浩（姜天武女儿的配偶）为非独立董事候选人 [1] - 董事会改组旨在完善治理结构，避免治理“真空期”，保障决策连续性与经营稳定性，因现任董事人数与拟修订章程不符且未含职工代表董事，且公司实际控制权已于2025年8月11日变更 [1] - 改组后，由原控股股东长沙金森提名的现任董事陈洁将退出董事会，长沙金森因涉及违规代持及表决权委托协议到期，已于2025年8月失去控制权，公司变更为无控股股东企业 [1] 董事会内部争议与回应 - 董事陈洁在审议改组的董事会上反对席位缩减，并对姜天武、李军的候选资格投反对票，质疑二人历史上存在违规行为并曾遭受惩罚，包括2022年、2025年两次收到监管措施 [2] - 公司回应称姜天武、李军的任职资格合法合规，其2022年12月23日收到的《行政处罚决定书》所涉事项已于2022年7月整改完成，相关责任人已归还本金及利息 [2] - 针对公司2025年10月收到《行政监管措施决定书》且仍处整改期，公司表示高度重视并将及时整改，此次换届选举正是完善治理结构的关键整改举措 [2] 股东结构与后续安排 - 公司目前无控股股东，姜天武与其一致行动人易浩合计持股比例为13.53%，原控股股东长沙金森持股比例为10.30% [3] - 公司第二大股东伍静持股比例为10.65%，其于2025年1月宣布将持股转让给吴世春旗下青云数科，但企查查数据显示该交易目前仍未过户 [3] - 董事会改组相关议案拟于2026年1月8日提交临时股东会审议，公司表示换届流程遵循相关法律法规，目前生产经营未受影响，各生产线及销售渠道均正常运转 [2][3]

公司治理与董事会换届 - 梦洁股份于12月23日披露公告 审议通过了修订《公司章程》及董事会换届选举暨提名董事的相关议案 [1] - 公司启动董事会换届的原因为 当前在任董事人数与拟修订章程规定不符 未包含职工代表董事 且公司实际控制权已于2025年8月11日发生变更 此举旨在尽快完善公司治理结构 [1] - 公司第七届董事会任期三年 将于2026年2月2日届满 为避免治理“真空期”并保障决策连续性与经营稳定性 公司适当提前启动了换届工作 [1] - 本次换届工作流程清晰 公司已召开提名委员会会议对候选人资格进行前置审核 并于12月22日召开董事会审议议案 相关议案拟于2026年1月8日提交临时股东会审议 [1] - 整个流程严格遵循了《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规中关于董事会换届选举的强制性规定 [1]

股本结构 - 公司于2010年4月6日核准首次发行1600万股，4月29日上市[6] - 公司注册资本为747781443元[6] - 设立时发行股本47000000股，每股面值1元[13] - 已发行股份747781443股，均为普通股[13] 股份交易与管理 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[14] - 收购股份后合计持有不超已发行股份10%，3年内转让或注销[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%[20] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[26] - 股东对决议有异议60日内可请求法院撤销，1年内未行使则撤销权消灭[26][28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可就违规损失事宜诉讼[29] 股东会相关 - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例需披露并提交股东会审议[38] - 关联交易成交金额超规定需披露并提交股东会审议[39] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[39] - 董事人数不足8人或未弥补亏损达股本总额1/3时2个月内召开临时股东会[40] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[74] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[74] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[70] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[102] - 连续三年现金分配利润不少于年均可分配利润30%[104] 公司合并与解散 - 合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[119] - 与持股90%以上公司合并，被合并公司不需股东会决议[119] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[125]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，职工代表担任的董事不少于一人[4] - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[4] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的二分之一[5] 委员会要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业的独立董事担任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] 交易与贷款决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议并披露[8] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交董事会审议并披露[8] - 董事会有权决定向银行申请单笔不超公司上一会计年度末净资产20%的银行贷款[10] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司对外担保需关注30%的担保、资产负债率超70%的担保对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保等情况[11] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[12] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议并主持[14] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前10日和5日送达书面会议通知[14] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等提议时，董事会应召开临时会议[15] 会议变更 - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议需在原定召开日前3日发出书面变更通知[16] 会议举行与表决 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行[16] - 会议表决实行一人一票，董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[20][21] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[21] - 出现规定情形，董事应对有关提案回避表决[21] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[22] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对提案表决，应提交股东会审议[22] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[22] 会议提议 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可联名提议延期会议或审议事项[23] 责任与记录 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，但表明异议并记载者可免责[23] - 董事会会议可全程录音[20] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容[21] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[25] 规则说明 - 本议事规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[27] - 本议事规则自股东会审议通过后生效，修改亦需股东会审议通过[27]

董事会换届 - 公司第七届董事会2026年2月2日届满，实际控制权2025年8月11日变更[2] - 2025年12月22日召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过换届选举议案[3] - 提名姜天武等为第八届董事会非独立董事候选人，陈共荣等为独立董事候选人[3] - 换届选举事项需提交公司2026年第一次临时股东会审议[4] 董事持股 - 截至公告日，姜天武直接持有公司股票101,088,490股[6] - 截至公告日，李军持有公司股票22,619,618股[9] - 截至公告日，易浩持有公司股票94,737股[10] - 截至公告日，陈共荣未持有公司股票[11] 董事履历与合规 - 2022年12月23日姜天武和李军因未按规定披露非经营性关联交易收到处罚，同年7月整改完成[7][9] - 杨平波自2024年10月至今担任中复神鹰独立董事，未持股且无关联关系[12][13] - 郑鹏程自2024年10月至今担任国科微独立董事，未持股且无关联关系[14] - 杨平波和郑鹏程近三十六个月无违规，无市场禁入等情形[12][13][14][15]

任职资格 - 候选人及直系亲属不持有规定比例股份，不在相关股东任职[6][8] - 候选人近三十六个月未受证券交易所公开谴责或多次通报批评[10] 履职承诺 - 候选人承诺材料真实准确完整，遵守规定履职[12][13] - 出现不符情形及时报告辞任，辞任可能持续履职[14] 其他信息 - 候选人具备知识和经验，签署声明日期为2025年12月24日[6][15]