2025年4月28日 — 1— 新亚制程（浙江）股份有限公司董事会 经核查上述独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在 公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务， 与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断 的关系。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的 相关要求。 新亚制程（浙江）股份有限公司 董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等要 求，新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会对在任独立 董事翟志胜、崔惠俊、杨幼敏的独立性情况进行评估并出具专项意见如下： ...

新亚制程（浙江）股份有限公司 （一）出席股东大会及董事会情况 本年度任期内，本人积极参加公司召开的股东大会和董事会，认真审阅会议 2024 年度独立董事述职报告 （卜功桃） 各位股东及股东代表： 本人曾任新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 因个人原因，于 2024 年 5 月 28 日离任。任职期间，本人严格按照《公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》及有关 法律、法规、规章的规定，严格保持独立董事的独立性和遵循职业操守，勤勉、 忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，切实维护了 公司和社会公众股东的利益。现就本人在 2024 年度任职期间的独立董事履职情 况报告如下： 一、独立董事的基本情况 卜功桃先生，1965 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历， 注册会计师。历任深圳中华会计师事务所合伙人，深圳南方民和会计师事务所总 审计师，深圳信永中和会计师事务所、深圳中天华正会计师事务所、深圳信德会 计师事务所高级管理职务。曾任深圳成霖洁具股份有限公司、深圳市桑达实业股 份有限公司、深圳市人人乐股份有限公司独 ...

人员任职 - 2024年5月至今杨幼敏任公司独立董事[2] 履职情况 - 2024年应参加董事会9次，亲自出席5次，股东大会列席1次[4] - 参加薪酬与考核委员会会议1次，审议激励计划相关事项[4] - 参加会计师沟通会，沟通审计工作[5] 未来展望 - 2025年度将继续履职并在公司治理方面提供更多建议[12]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入21.96亿元，较2023年增长2.30%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 2.36亿元，较2023年增长2.18%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 1.23亿元，较2023年增长50.07%[20] - 2024年末总资产28.70亿元，较2023年末减少4.71%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产9.69亿元，较2023年末减少18.94%[20] - 2024年第一至四季度营业收入分别为4.61亿、5.43亿、5.72亿、6.20亿元[25] - 2024年非经常性损益合计 - 2080.47万元[27][28] - 2024年公司营业收入21.96亿元，同比增长2.30%[81] - 电子信息产品销售服务业务收入14.98亿元，占比68.23%，同比增长13.20%[81] - 化工材料制造业务收入6.41亿元，占比29.19%，同比下降19.30%[81] - 大宗商品贸易业务收入5324.07万元，占比2.42%，同比增长154.41%[81] - 电解液及六氟磷酸锂产品收入3.79亿元，占比17.25%，同比下降31.47%[81] - 电子设备产品收入6.33亿元，占比28.83%，同比增长24.87%[81] - 电子信息产品营业收入为149,820,578元，同比增长13.20%，毛利率为6.02%，同比下降2.55%[84] - 化工材料制造营业收入为640,902,053.48元，同比下降19.30%，毛利率为16.53%，同比增长4.82%[84] - 大宗商品贸易营业收入为53,240,703.47元，同比增长154.41%，毛利率为100.00%[84] - 境外地区营业收入为253,340,162元，同比增长225.76%，毛利率为14.32%，同比下降0.61%[84] - 电解液及六氟磷酸锂主营业务成本为399,476,503.11元，占营业成本比重20.54%，同比下降24.84%[89] - 化工材料 - 胶粘剂主营业务成本为135,485,095.83元，占营业成本比重6.97%，同比下降0.04%[89] - 2024年销售费用为7152.82万元，同比减少0.23%[95] - 2024年管理费用为1.38亿元，同比增加14.32%[96] - 2024年财务费用为4720.32万元，同比增加48.70%[96] - 2024年研发费用为3132.71万元，同比增加0.44%[96] - 2024年经营活动现金流入小计3924173409.81元，较2023年的3972259026.92元减少1.21%[102] - 2024年经营活动现金流出小计4046872239.52元，较2023年的4218021114.92元减少4.06%[102] - 2024年经营活动产生的现金流量净额-122698829.71元，较2023年的-245762088.00元增加50.07%[102] - 2024年投资活动现金流入小计8535254.96元，较2023年的31280849.23元减少72.71%[102] - 2024年投资活动现金流出小计113758495.58元，较2023年的311136876.58元减少63.44%[102] - 2024年投资活动产生的现金流量净额-105223240.62元，较2023年的-279856027.35元增加62.40%[102] - 2024年筹资活动现金流入小计642184079.45元，较2023年的1544133903.49元减少58.41%[102] - 2024年营业外支出29221107.89元，较2023年减少9.36%，主要系罚款及未付收购新亚杉杉剩余股权对价款计提资金利息[106] - 报告期投资额107,497,195.00元，上年同期368,938,000.00元，变动幅度 -70.86%[112] - 2024年研发人员数量94人，较2023年的118人减少20.34%，占比12.91%，较2023年的14.39%降低1.48%[100] - 2024年研发投入金额31327054.23元，较2023年的31190199.47元增加0.44%，占营业收入比例1.43%，较2023年的1.45%降低0.02%[100] 各条业务线表现 - 公司提供电子信息产品多元化购销服务及一站式解决方案[40] - 公司锂离子电池材料业务与多家头部企业合作，2024年与多家新能源车企合作并导入供应链实现规模化销售[42] - 公司胶粘剂产品矩阵涵盖RTV硅橡胶等多种类型，品牌SLD为广东省重点保护商标[43] - 公司电子信息产品销售服务业务与华为、比亚迪、富士康等建立长期合作[46] - 公司运营生产由新亚新材料等子公司负责，胶粘剂和锂离子电池材料采用“以订单为主导，适度备货”模式[47] - 公司采用直销模式销售胶粘剂和锂离子电池材料，服务多个领域客户[51] - 公司建立全面采购数据库，对采购实施精细化管理并与供应商建立长期稳定合作[53] - 公司研发采用自主研发模式，专注电子胶水和锂离子电池材料研发[56] - 化工材料 - 胶粘剂设计产能12000T，产能利用率92.00%，在建产能5000T[63] - 电解液设计产能30000T，产能利用率56.28%，在建产能80000T[63] - 六氟磷酸锂设计产能4709T，产能利用率39.32%，无在建产能[63] - 导热界面材料构建覆盖0.8 - 10.0 W/m·K全导热系数的产品体系[63] - 双组分有机硅橡胶构建工艺稳定、性能可靠的产品矩阵，具备成本优势[63] - UV胶产品性能指标达国际先进水平，实现规模化国产替代[63] - 衢州市高新技术产业园区产品种类有锂离子电池材料、六氟磷酸锂[63] - 电解液及六氟磷酸锂产量为17,272.35吨，销量为17,219.20吨，收入为322,839,348.34元，售价向下趋平[86] - 化工材料 - 胶粘剂销售量为11,074.15吨，同比增长15.83%，生产量为11,056.63吨，同比增长15.79%[87] - 六氟磷酸锂库存量为74.55吨，同比减少37.66%，主要因市场价格低于成本价，公司减少产量增加外采[87] 各地区表现 - 华南地区收入11.45亿元，占比52.15%，同比下降17.33%[82] - 华中地区收入2.03亿元，占比9.23%，同比增长147.53%[82] - 境外地区收入2.53亿元，占比11.54%，同比增长225.76%[82] - 直营模式收入21.96亿元，占比100.00%，同比增长2.30%[82] 管理层讨论和指引 - 2025年公司围绕核心业务板块拓展新兴业务领域，提升产品和企业核心竞争力[127] - 2025年公司将围绕华为等优质客户产业链布局，拓展新兴业务，扩大关键领域市场份额[128] - 2025年公司将建立管理与专业双通道职位体系，培育研发人才梯队[129] 其他没有覆盖的重要内容 - 报告期为2024年度[11] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 湖南湘材为公司持股5%以上股东[11] - Mini LED指芯片长边尺寸介于100 - 300um之间的LED器件[12] - 股票简称ST新亚，代码002388，上市于深圳证券交易所[15] - 2021年10月公司注册地址从深圳变更为珠海，2023年4月从珠海变更为浙江[15] - 董事会秘书为王伟华，证券事务代表为许晓钦，联系电话0755 - 23818518 [16] - 公司披露年度报告的媒体为《证券时报》《上海证券报》，网址www.cninfo.com.cn [17] - 2018年6月、7月及2023年5月公司经营范围发生变更[18] - 2022年11月公司发布控制权拟变更提示性公告，表决权放弃后、非公开发行完成前无控股股东和实际控制人[18] - 2023年2月15日公司召开临时股东大会，保信央地提名7名董事进入第六届董事会[18] - 截至2023年2月15日，保信央地成为持有表决权比例第一大股东[18] - 珠海格金、湖南湘材、维也利战投不谋取公司控制权并出具承诺函[18][19] - 公司认定保信央地为控股股东，王伟华女士为实际控制人[19] - 2024年我国新能源汽车产销分别达1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%[31] - 2024年全球锂离子电池电解液出货量达到152.7万吨，同比增长34.2%[32] - 2024年中国电解液出货量为137.4万吨，同比增长20.7%，全球占比提升至90%[32] - 预计2025年胶粘剂年产量平均增速7.4%，销售额平均增速7.5%，市场规模达1350万吨[39] - “十四五”期间中国胶粘剂产量年均增长率为4.2%，销售额年均增长率为4.3%，中高端领域应用有望达40%[39] - 国内胶粘剂主要应用在建筑、包装、木材行业，合计占比超50%[39] - 胶粘剂产品应用于3C、光伏、储能、新能源汽车等众多领域[34] - 新兴产业如5G通信、新能源汽车等对胶粘剂需求强劲增长[36] - 回天新材、硅宝科技等在微电子胶等细分市场具备较高竞争力[37] - 中低端产品市场，中国胶粘剂企业全球竞争力优势明显[37] - 部分中高端产品细分市场，国产胶粘剂产品指标接近或达到国际同类产品水平[37] - 国家政策鼓励研发生产环保型胶粘剂，低VOCs含量产品将成技术更迭主要方向[38] - 公司主要原材料采购中，基胶采购额占采购总额的38.05%，丙烯酸酯占15.82%，丙烯酸树脂占19.71%等[57] - 基胶上半年平均价格15.22元/千克，下半年14.45元/千克；丙烯酸酯上半年126.06元/千克，下半年127.61元/千克等[57] - 公司电解液生产中，六氟磷酸锂占总运营成本比例超50%，其生产原料占运营成本80%以上，高纯氟化锂占运营成本约50%[59] - 能源采购价格占生产总成本30%以上[60] - 六氟磷酸锂生产技术处于工业化应用阶段，铁锂储能长循环生产技术也处于工业化应用阶段等[61] - 铁锂储能长循环拥有循环充电6000次以上循环寿命[61] - 公司采购模式以集中采购为核心，结合公开招标、邀请招标、竞争性谈判等多种形式[54] - 报告期内电解液原材料价格因行业供需结构反转趋势性向下，化工材料胶粘剂原材料采购价格较上一期无重大变化[58][60] - 公司主要产品六氟磷酸锂具有高纯度、高品质特性，已批量出口海外多家客户[61] - 高镍硅碳电解液负极含5 - 40%的硅碳/氧，能量密度达350 - 400wh/kg，常温循环1000周、高温600周以上[62] - 钠离子电池电解液能量密度覆盖140 - 160wh/kg，正开发180wh/kg适配体系[62] - 钴酸锂高压电解液已实现4.5V工业化应用，正开发4.55V产品体系[62] - 2024年我国规模以上电子信息制造业营收16.19万亿元，同比增长7.3%[41] - 柔性屏MCL区域保护胶研发项目处于小批量验证阶段，固化后模量可达400 - 800N/mm²，透湿度小于30g/m².day[97] - 高耐热型热固胶研发项目处于小批量验证阶段，SUS/SUS可达18MPa以上[97] - 双组分丙烯酸结构胶研发项目处于小批量验证阶段，剪切强度可达15MPa以上，耐候1000h衰减率小于30%[97] - AA制程胶UV固化后强度达2MPa以上，80℃/60min固化后可达10MPa以上[98] - 高温快固结构胶剪切强度可达15MPa以上，高温时粘接强度损失率低[98] - 磷酸锰铁锂正极材料适配的电解液及添加剂已实现部分产品在客户中量产[99] - 钴酸锂4.5V电池电解液及关键材料体系已实现部分产品在手机电池和智能穿戴领域量产[99] - 高能量密度铁锂体系4 - 6C快充电解液已在动力电池企业量产[99] - 新型不饱和添加剂已导入部分新材料并持续研究推广[99] - 钠离子电池电解液已实现储能领域小批量交付[99] - 钠电电解液实现小批量量产[98] - 314 - 340Ah磷酸铁锂铝壳储能电池电解液处于研究阶段[99] - 单组份加成型有机硅导热界面材料处于试产阶段[99] - 2024年公司收购多家子公司，包括深圳市亚美伟达电子有限公司等，新设新亚新能源香港有限公司等，均不构成重大影响[91][92] - 前五名客户合计销售金额为12.62亿元，占年度销售总额比例为57.49%[93] - 前五名供应商合计采购金额为7.73亿元，占年度采购总额比例为20.35%[93] - 期货合约期末金额117.98万元，占公司报告期末净资产

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入382,163,519.62元，较上年同期减少17.14%[5] - 归属于上市公司股东的净利润13,411,806.32元，较上年同期增长210.40%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -7,290,875.68元，较上年同期减少191.26%[5] - 净利润本期为1,863,803.09元，上期为329,481.77元[19] - 归属于母公司所有者的净利润本期为13,411,806.32元，上期为4,320,750.05元[19] - 少数股东损益本期为 - 11,548,003.23元，上期为 - 3,991,268.28元[19] - 基本每股收益本期为0.0264，上期为0.0085[19] - 稀释每股收益本期为0.0264，上期为0.0085[19] - 营业总收入本期为382,163,519.62元，上期为461,207,228.41元[18] 成本和费用（同比环比） - 管理费用本期发生额37,161,999.85元，较上年同期增长55.21%，主要系闲置产线计提的折旧计入管理费用[9] - 营业总成本本期为408,622,844.79元，上期为468,600,985.37元[18] 现金流量（同比环比） - 经营活动产生的现金流量净额14,143,174.26元，较上年同期增长133.72%[5] - 投资活动产生的现金流量净额27,406,952.97元，较上年同期增长129.10%，主要系上年同期支付股权收购款，本报告期收到处置子公司的股权转让款[10] - 筹资活动产生的现金流量净额 -42,767,607.58元，较上年同期减少118.20%，主要系本报告期归还借款[10] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为1,186,174,551.54元，上期为976,388,824.61元[20] - 经营活动产生的现金流量净额本期为14,143,174.26元，上期为 - 41,947,707.02元[20] - 取得投资收益收到的现金本期为175,861.32元，上期无[20] - 投资活动产生的现金流量净额本期为27,406,952.97元，上期为 - 94,189,192.57元[20] - 取得借款收到的现金本期为348,538,100.66元，上期为304,833,750.00元[21] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 42,767,607.58元，上期为235,031,637.82元[21] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期为1,495,523.46元，上期为 - 457,188.64元[21] - 现金及现金等价物净增加额本期为278,043.11元，上期为98,437,549.59元[21] - 期初现金及现金等价物余额本期为117,598,551.32元，上期为230,311,528.87元[21] - 期末现金及现金等价物余额本期为117,876,594.43元，上期为328,749,078.46元[21] 资产变动 - 本报告期末总资产2,691,056,820.83元，较上年度末减少6.25%[5] - 应收票据期末余额286,303,877.62元，较期初减少43.37%，主要系应收票据到期承兑收款[9] - 2025年3月31日货币资金期末余额169,521,362.77元，期初余额159,157,672.08元[15] - 2025年3月31日应收票据期末余额286,303,877.62元，期初余额505,564,541.04元[15] - 2025年3月31日应收账款期末余额962,443,173.01元，期初余额903,671,548.70元[15] - 2025年3月31日流动资产合计期末余额1,858,767,610.41元，期初余额2,024,405,763.79元[15] - 2025年3月31日固定资产期末余额553,947,720.77元，期初余额568,712,852.45元[15] - 2025年3月31日无形资产期末余额154,220,841.53元，期初余额156,265,821.05元[15] - 资产总计本期为2,691,056,820.83元，上期为2,870,383,241.08元[16][17] - 流动负债合计本期为1,284,276,072.81元，上期为1,472,269,888.50元[16] - 非流动负债合计本期为143,272,379.21元，上期为143,153,110.63元[16] 非经常性损益 - 本报告期非流动性资产处置损益29,919,229.00元，主要系处置子公司股权形成[7] 股权相关 - 报告期末普通股股东总数为30,224，表决权恢复的优先股股东总数为0[11] - 衢州保信央地科技发展合伙企业（有限合伙）持股比例8.95%，持股数量45,695,259股[11] - 湖南湘材新材料合伙企业（有限合伙）持股比例6.48%，持股数量33,093,100股[11] - 2025年1月公司下属全资子公司完成向易联科技(深圳)有限公司转让惠州新越达电子科技有限公司100%股权，转让价格3150万元[13]

股价情况 - 2025年4月23 - 25日公司股票收盘价涨幅偏离值累计超12%属异常波动[1] 经营与披露 - 公司目前经营及环境未重大变化，无应披露未披露事项[2][3] 股东增持 - 控股股东及一致行动人计划6个月内增持1%-2%股份[2] 业绩预告 - 2025年1月25日披露的2024年度业绩预告无需修正[4]

并购交易概述 - 杉杉股份全资子公司宁波甬湶将杉杉新材料51%股权以7.04亿元转让给ST新亚或其子公司 [1][3] - 交易基于杉杉新材料100%股权估值13.8亿元，较2022年8月31日审计净资产增值115% [6] - 交易完成后宁波甬湶持股比例从82.25%降至31.25% [3] 付款纠纷 - ST新亚已支付首期3.59亿元(51%)，剩余3.45亿元原定2023年6月30日支付，后延期至2024年6月30日 [1][7] - 截至2024年7月2日，ST新亚累计支付4.59亿元，仍欠2.45亿元 [9][11] - 双方曾于2023年12月26日签署《结算协议》重新约定分期付款计划 [9] 法律诉讼 - ST新亚以宁波甬湶未如实披露六氟磷酸锂年产能为由起诉，要求返还1.66亿元 [11] - 宁波甬湶反诉要求支付剩余2.45亿元及违约金8944万元，合计3.35亿元 [11] - 两案由浙江省高院指定衢州市中院合并审理 [2][12] 产能争议焦点 - ST新亚指控杉杉新材料4000吨六氟磷酸锂年产能未达标 [11][13] - 杉杉股份反驳称协议明确4000吨为试生产项目，设12个月试产期，2023年底已达标 [13][14] - 内部记录显示2023年12月五条产线均达产达标，产品合格率超97% [14] 行业背景 - 收购发生在2022年底六氟磷酸锂价格从历史高位腰斩至5.75万元/吨时期 [6] - 杉杉新材料主营电解液和六氟磷酸锂，行业当时正面临产能过剩争议 [6] 最新进展 - 2024年4月21日双方在衢州市中院完成证据交换 [1] - ST新亚表示因案件审理中不便回应 [15]

财务数据 - 2023年营收1.5378649954亿元，净利润2303.283539万元[8] - 2024年1 - 6月营收7673.679684万元，净利润870.747123万元[8] - 截至2023年底资产总额2.034218069亿元，净资产7510.92798万元[8] - 截至2024年中资产总额2.1285161238亿元，净资产8473.263978万元[8] 担保情况 - 2024年预计担保额度不超20亿元[3] - 本次担保后对外担保总余额5.5345亿元，占2023年净资产46.30%[10] 授信信息 - 新亚新材料向工行申请1000万元授信[2] - 连带保证合同主债权最高额1000万元，期间2025.3.26 - 2026.4.30[6]

担保情况 - 公司为新亚中宁1000万元综合授信提供连带责任保证[2] - 2024年预计担保额度不超20亿元[3] - 本次担保后有效对外担保额度20亿元，余额5.53亿元，占2023年净资产46.30%[11] 新亚中宁业绩 - 2023年末资产9.64亿元，营收0元，净利润 -3833.44万元[8] - 2024年6月末资产13.79亿元，营收939.25万元，净利润48.18万元[9] 其他信息 - 新亚中宁注册资本7.1亿元[7] - 主债权本金1000万元，期间2025.3.24 - 2026.2.23[6]

股份变动 - 2024.12.4 - 2025.3.18新力达集团及其一致行动人被动减持3172.4631万股，比例6.2120%[6][8][10] - 变动后持股1818.3721万股，占比3.5606%，不再是5%以上股东[3] - 变动前持股4990.8352万股，占比9.7726%[8] 减持方式 - 平安证券平仓274.59万股用于归还融资[3] - 国信证券司法强制平仓139.6911万股用于归还质押融资[4][5] - 海宁法院司法拍卖792.4537万股用于归还质押融资[5] - 美兰法院拍卖1083.7283万股用于归还质押融资[5] - 福田法院拍卖882万股用于归还质押融资，未完成过户[6] 减持数据 - 集中竞价交易减持4142811股，均价3.4191元/股[10] - 非交易过户减持27581820股，均价3.4142元/股[10] 影响说明 - 本次权益变动不触及要约收购，不影响控股权和公司经营[3]