股东大会信息 - 2025年6月13日提议召开2025年第一次临时股东大会[6] - 6月14日刊登召开通知[6] - 6月30日15:00现场会议召开，网络投票同日进行[7] 参会股东情况 - 出席股东及代理人250人，代表70,526,045股[8] - 现场5人，代表56,607,763股[10] - 网络投票245人，代表13,918,282股[10] 议案表决结果 - 《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》同意69,827,045股，占比99.0089%[13] - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》同意69,785,345股，占比98.9497%[16]

股份质押 - 控股股东及其一致行动人合计质押公司股份5550万股，占其所持公司股份总数的99.07%[2] - 本次质押合计500万股，占其所持股份比例8.92%，占公司总股本比例0.98%[4] - 未来半年内到期质押股份1940万股，占所持股份比例34.63%，占总股本比例3.80%，对应融资余额3770.3万元[7] - 控股股东及其一致行动人质押股份数量（含本次）占其所持公司股份数量比例超80%[19] 股东情况 - 保信央地持股46668759股，持股比例9.14%，质押后质押股份占所持股份比例99.85%，占公司总股本比例9.12%[5] - 上海欧挞持股4163204股，持股比例0.82%，质押后质押股份占所持股份比例91.28%，占公司总股本比例0.74%[5] - 上海华隋持股5191100股，持股比例1.02%，质押后质押股份占所持股份比例98.25%，占公司总股本比例1.00%[5] 财务数据 - 保信央地2025年3月31日总资产47005.79万元，总负债12166.99万元，资产负债率25.88%[9] - 保信央地2025年1 - 3月净利润 - 91万元，2024年1 - 12月净利润 - 533.17万元[9] - 上海欧挞2025年3月31日总资产1279.89万元，总负债0.41万元，资产负债率0.03%[13][14] - 上海欧挞2025年1 - 3月净利润-0.16万元，经营活动产生的现金流量净额-0.01万元[14] - 上海华隋2025年3月31日总资产46340.91万元，总负债10885.15万元，资产负债率23.49%[17] - 上海华隋2025年1 - 3月净利润-4.43万元，经营活动产生的现金流量净额-116.36万元[17] 其他信息 - 上海欧挞注册资本8500万元人民币[11] - 上海华隋注册资本为37500万元人民币[15] - 保信央地及其一致行动人所质押股份不存在平仓风险，股份质押风险可控[18] - 若保信央地及其一致行动人后续出现平仓风险，将采取补充质押等措施应对[18] - 公司将持续关注控股股东及其一致行动人股票质押情况并及时披露[18]

诉讼金额 - 公司起诉宁波甬湶产能承诺不符涉案1.6599241538亿元[1] - 宁波甬湶诉公司及子公司3.3485427亿元[3] - 新亚杉杉起诉五被告赔偿从3190.682548万变更为9576.702559万元[3][4] - 2024年3 - 7月公司向关联方支付3.8990083848亿元[6] - 本次诉讼请求暂合计2.3118132208亿元[6] 金额占比 - 本次诉讼涉及金额占2024年净资产10%以上[9] - 2024年6月16日至公告落款日新增涉诉8223.89万元占8.49%[9] 案件金额统计 - 已结诉讼仲裁合计2856.56万元[9] - 未结原告案件合计2468.19万元[9] 纠纷类型金额 - 股权纠纷16599.24万元和33485.42万元[11] - 商业保理合同纠纷2016.33万元和410.08万元[11] - 买卖合同纠纷多笔如1197.49万元等[11] - 损害公司利益责任纠纷9576.70万元和23118.13万元[11][12] - 工程合同纠纷913.77万元[11] - 劳动纠纷334.49万元[12] - 小额诉讼仲裁合计2268.81万元[12] 案件进展 - 部分案件处于仲裁已开庭等阶段[11] - 部分案件已结案并履行完毕[11][12] - 部分案件处于一审已判决、上诉等状态[11][12] 影响情况 - 本次诉讼后续判决结果不确定暂无法预计对利润影响[8]

担保情况概述 - 公司全资子公司新亚新材料向交通银行深圳分行申请银行授信1000万元，公司提供连带责任保证 [3] - 公司及下属公司2025年预计担保额度不超过15亿元，其中对资产负债率未超过70%的主体担保额度不超过5亿元，对资产负债率超过70%的主体担保额度不超过10亿元 [4] - 担保有效期自2024年度股东大会批准之日起至2025年度股东大会审议相同议案时止 [4] 担保协议主要内容 - 保证人为新亚制程（浙江）股份有限公司，债权人为交通银行深圳分行 [6] - 主债务人为深圳市新亚新材料有限公司，被担保主债权为2025年6月11日至2027年6月10日期间的借款合同等 [7] - 保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满后三年 [7] 被担保方基本情况 - 新亚新材料为公司全资子公司，注册资本3000万元，主营硅橡胶技术开发与销售等业务 [8] - 截至2024年底，新亚新材料资产总额2.3亿元，净资产9237万元，2024年营业收入1.69亿元，净利润1619万元 [9] - 截至2025年一季度，新亚新材料资产总额2.48亿元，净资产9275万元，2025年1-3月营业收入3844万元，净利润37.8万元 [9] 累计对外担保情况 - 本次担保后，公司经审议的有效对外担保额度为15亿元，对外担保总余额6.08亿元，占公司2024年度经审计净资产的48.44% [11] - 公司无其他对外担保事项，也无逾期担保、涉及诉讼的担保等情形 [11] 对公司的影响 - 担保有利于满足子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，财务风险可控 [12] - 担保不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，也不会损害股东利益 [12]

股东减持计划 - 股东湖南湘材新材料合伙企业计划在2025年6月3日至2025年9月2日内减持不超过7,660,464股，占公司总股本的1.5% [1] - 其中通过集中竞价交易减持不超过5,106,976股（1%），通过大宗交易减持不超过2,553,488股（0.5%） [1] 权益变动情况 - 湖南湘材在2025年6月6日至6月12日期间减持3,189,400股A股，占公司总股本0.62% [1] - 减持后持股比例从6.48%下降至5.86%，触及1%整数倍变动 [1] - 本次减持全部通过证券交易所集中交易完成 [1] 股东持股变化 - 减持前湖南湘材持有33,093,100股限售条件股份，占总股本6.48% [1] - 减持后持有29,903,700股限售条件股份，占总股本5.86% [1] 减持计划执行情况 - 本次减持与前期披露的减持计划一致，减持数量在计划范围内 [2] - 减持行为符合相关法律法规和规范性文件规定 [2] 公司影响说明 - 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [3] - 不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [3]

公司董事会决议 - 公司第六届董事会第二十七次（临时）会议于2025年6月13日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议合法有效 [1] - 会议审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，需提交股东大会审议 [1][2] - 会议审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，需提交股东大会审议 [2] 限制性股票回购注销 - 因公司层面业绩考核未达标，将回购注销27名激励对象涉及的279025万股限制性股票 [2] - 回购注销后，公司注册资本将从50932447万元减少至50653422万元，股份总数相应减少 [2] 公司治理结构变更 - 公司拟不再设置监事会及监事，相关职权由董事会审计委员会及委员行使 [2] - 公司对《董事会审计委员会工作条例》进行修订，以提升规范运作水平 [3] 股东大会安排 - 董事会审议通过《关于提议召开2025年第一次临时股东大会的议案》 [3] - 临时股东大会将审议限制性股票回购注销、注册资本变更及章程修订等事项 [2][3]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年6月30日15:00召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票时间为2025年6月30日9:15至15:00，通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [1][2] - 股权登记日为2025年6月25日15:00交易结束后，在册股东均可参与投票 [2] 会议审议事项 - 将审议《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》两项特别决议议案 [3][10] - 特别决议议案需获得出席股东所持表决权的2/3以上通过 [3] - 公司将对中小投资者投票结果单独计票并披露，中小投资者定义为持股5%以下的股东 [3] 会议登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明书等材料，自然人股东需持身份证和股票账户卡 [3][4] - 登记可通过信函、传真或亲自送达方式办理，地址为深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场1栋306A [4] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [2][4] - 对同一议案重复投票时以第一次有效投票为准 [6] - 互联网投票需提前办理身份认证，取得"深交所数字证书"或服务密码 [6]

公司决议 - 公司第六届监事会第二十一次（临时）会议于2025年6月13日召开，应参加表决监事3名，实际参加3名，会议由监事会主席金文顺主持，召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，认为回购程序、依据、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等规定，不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [1] - 会议审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，因业绩考核未达标，将回购注销27名激励对象涉及的279.025万股限制性股票，注册资本从50,932.447万元变更为50,653.422万元 [2] 公司治理结构变更 - 公司拟不再设置监事会及监事，相关职权由董事会审计委员会及委员行使，并对《公司章程》相应条款进行修订 [2] - 变更注册资本及修订章程的详细内容已通过指定媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露 [2] 表决结果 - 两项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权 [2][3]

股份变动 - 27名激励对象2023年获授的279.025万股限制性股票将被公司回购注销[1][2] - 公司注册资本将从50,932.447万元变更至50,653.422万元[1][2][3] - 公司股份总数从50,932.447万股变更至50,653.422万股[1][2][3] 股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[3][4] - 董事、高管所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[3][4] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[3][4] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关机构诉讼[6] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[6] 公司治理与会议 - 股东大会决定公司经营方针、投资计划等多项职权[7] - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况2个月内召开临时股东大会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情况可召开临时股东会[8][9] - 董事会、审计委员会及合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[11] 选举与表决 - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东可提非职工代表董事候选人[26] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东可提非职工代表董事或监事候选人[26] - 单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提独立董事候选人[15] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[15] 董事会职责 - 董事会负责召集股东大会并报告工作，执行大会决议[16] - 董事会决定公司经营计划和投资方案等多项方案[16][17] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[18] 专业委员会 - 审计委员会成员为三名，独立董事应占二分之一以上比例[19] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[20] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[20] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，常务副总经理、副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[21] - 公司总经理等为高级管理人员[21] 利润分配 - 公司以现金分红为主，每年至少进行一次利润分配[22] - 每连续三年现金累计分配利润不少于连续三年年均可分配利润的30%[22] - 公司年末资产负债率超70%或当年经营活动现金流量净额为负时，可不进行现金分红[22] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[24] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或有重大表决权影响的股东[25] - 章程修改事项尚需提交股东大会审议[26]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议6月30日15:00召开，网络投票6月30日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年6月25日[3] - 议案1、2为特别决议议案，需出席股东所持表决权2/3以上通过[3] - 登记时间为2025年6月26日9:30 - 16:30[6] - 投票代码为"362388"，简称为"新亚投票"[10] - 深交所交易系统投票时间为6月30日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[11] - 深交所互联网投票系统投票时间为6月30日9:15 - 15:00[12] 会议召开情况 - 第六届董事会第二十七次（临时）会议于2025年6月13日召开[1] - 第六届监事会第二十一次（临时）会议已审议相关议案[3]