会议信息 - 2025年6月13日召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，9名董事全出席[1] 议案表决 - 《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》9票同意待股东大会审议[1][2][3] - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》9票同意待股东大会审议[4][6][7] - 《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》9票同意[8][9] - 《关于提议召开2025年第一次临时股东大会的议案》9票同意[10][11] 股票与资本变更 - 27名激励对象279.025万股限制性股票将被回购注销[4] - 回购后注册资本从50,932.447万元变至50,653.422万元，股份总数相应变更[4]

减持计划 - 湖南湘材计划2025年6月3日至9月2日减持不超7,660,464股，不超总股本1.5%[1] - 集中竞价减持不超5,106,976股，不超总股本1.00%；大宗交易减持不超2,553,488股，不超总股本0.50%[1] 减持情况 - 2025年6月6日至12日，湖南湘材集中竞价减持3,189,400股[2] - 本次减持比例为0.62%，持股比例由6.48%降至5.86%[2][3] 权益变动 - 本次权益变动性质为股份减少，不触及要约收购[5] - 不影响公司控股股东、实际控制人、治理和经营[5]

回购注销情况 - 拟回购注销限制性股票279.025万股，占回购注销前股本0.5478%[11] - 回购价格为3.09元/股加同期存款利息[3] - 回购注销后总股本由509,324,470股变至506,534,220股[3] 激励计划情况 - 2023年12月15日授予32人，首次授予693.10万股[6] - 2024年因3人离职拟回购注销765,800股[6] - 2024年12月30日同意回购注销788,430股[8] - 2025年5月21日同意回购注销2人放弃的58.47万股[8] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标触发值为2024营收或净利润增长率较2022年不低于26.25%[10] 其他情况 - 回购资金为自有资金[13] - 回购注销需股东大会审议通过[18] - 备查文件含董事会、监事会决议及律所法律意见书[19]

激励计划进程 - 2023年9 - 10月相关会议审议通过激励计划议案[7][8] - 2025年6月会议审议通过回购注销议案[10] 业绩考核 - 2024年营收和净利润未达考核目标触发值[11] 回购注销 - 按3.09元/股加利息回购注销，资金为自有[11][12] - 完成后激励计划实施完毕，不影响财务等[12][14][16] 信息披露 - 已履行现阶段披露义务，尚需后续披露[15][16]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占比二分之一以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事委员（会计专业人士）担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 表决与记录 - 表决方式为举手表决，临时会议可通讯表决[11] - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[12] 条例实施与解释 - 工作条例自董事会审议通过之日起实施[14] - 条例解释权归属公司董事会[14]

公司基本信息 - 公司于2010年3月5日核准首次发行2800万股人民币普通股，4月13日在深交所上市[5] - 公司注册资本为50,653.422万元[5] - 公司发起人为深圳市新力达电子集团有限公司、惠州市奥科汽车配件有限公司，认购股份数分别为6300万股、700万股[13] - 公司股份总数为50,653.422万股，全部为普通股[13] 股份转让与收购 - 董事、高管就任时确定任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%[19] - 董事、高管所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对违规董高人员请求诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 董事人数不足6人等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[33] - 董事会收到提议后，需10日内书面反馈，同意召开需在决议后5日内发出通知[35][36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[40] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[40] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，审计委员会同意后5日内发通知[36][37] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东可提非职工代表董事候选人[56] - 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[56] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[54] - 公司将在股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后2个月内实施方案[60] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿方式[55] - 关联股东参与关联交易事项表决时，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[53] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[68] - 董事会决定部分交易事项审批权限有多项规定[71] - 董事长决定部分交易事项审批权限有多项规定[73] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[76] - 董事会会议记录保存期限为10年[78] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，独立董事应占二分之一以上比例[80] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[81] 高级管理人员 - 公司高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[85] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[89] - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[89] - 法定公积金转资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[100] - 股东会决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[101] - 每连续三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[90] - 年末资产负债率超70%或当年经营现金流净额为负时，可不现金分红[90] - 不同发展阶段现金分配利润有不同比例要求[92] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[98] - 公司召开股东会会议通知以公告方式进行，董事会会议通知以书面方式进行[101][103] - 公司合并、分立、减少注册资本应按规定通知债权人并公告[106][107] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[110] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组，按规定通知债权人并公告[110] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[117] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项的办理变更登记[115] - 本章程自股东会审议通过后生效[118]

担保相关 - 为子公司新亚新材料向交通银行申请1000万元授信提供连带责任保证[2] - 2025年预计担保额度不超15亿元[2] - 本次担保后主债权期限为2025年6月11日至2027年6月10日[6] - 经审议有效对外担保额度15亿元，总余额60,790.8万元，占2024年净资产48.44%[8] 子公司业绩 - 2024年新亚新材料营收168,724,447.45元，净利润16,193,053.38元[7] - 2025年1 - 3月营收38,437,593.55元，净利润377,924.86元[7]

资本变更 - 公司拟将注册资本由50,932.447万元变更为50,653.422万元[1] - 公司拟将股份总数由50,932.447万股变更为50,653.422万股[2] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[2] - 持有百分之五以上股份的股东等买卖股票所得收益归公司，董事会收回[2] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形可请求相关部门诉讼[4] - 审计委员会等未在30日内诉讼，股东可自行起诉[4] 股东会相关 - 股东会决定公司经营方针等多项重要事项[5][6] - 特定情形公司2个月内召开临时股东会[7] - 监事会等提议召开临时股东会有相应流程[7][8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提临时提案[9] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[13][14] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[18] - 代表1/10以上表决权等可提议召开董事会临时会议[18] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，独立董事占二分之一以上，会计专业人士任召集人[35] - 审计委员会负责审核财务信息等[36] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[19] 利润分配 - 公司每年至少进行一次利润分配，连续三年现金分配不少于年均可分配利润30%[22] - 不同发展阶段现金分配比例不同[22][23] 章程修改 - 《公司章程》部分条款修改，待股东大会审议[26] - 通过后向注册变更登记机关申请办理变更、备案等手续[26]

持股变动 - 信息披露义务人增持使持股比例由9.9522%升至10.9699%[8] - 2024年11月13日起6个月内拟增持5,106,976 - 10,213,952股，价格不超8元/股[19] - 2025年4月11日至5月12日增持5,197,404股，占比1.02%，计划完成[19] - 增持后保信央地及其一致行动人持股由9.95%增至10.97%[19] 公司信息 - 保信央地注册资本44,150万人民币，各股东占比明确[10] - 上海欧挞注册资本8,500万人民币，各股东占比明确[11][12] - 上海华隋注册资本37,500万人民币，上海昌隋持股100%[13] 增持明细 - 保信央地集中竞价增持973,500股，金额3,599,457元，占比0.1906%[24] - 上海欧挞集中竞价增持2,319,204股，金额8,261,136.84元，占比0.4541%[24] - 上海华隋集中竞价增持1,904,700股，金额6,998,949元，占比0.3730%[24] 其他情况 - 截至报告签署日，质押股份50,500,000股，占所持股份比例90.14%[26] - 未来12个月内不排除增减持股可能[20]

公司业务布局 - 关注固态电池研发与行业动态，已在半固态电池电解液等细分市场提前进行技术储备 [2][4] - 关注与主营业务协同性较强的优质标的，谨慎选择同行业或相关行业企业进行并购或合作，以延伸产业链、扩大规模、提升研发能力 [3][4] 控股股东增持 - 控股股东保信央地及其一致行动人于2024年7月10日至2024年8月5日及2025年4月11日至2025年5月12日期间分别累计增持公司股份5,130,400股、5,197,404股，占公司当时总股本比例分别为1.00%及1.02% [3][7] 公司经营情况 - 2025年第一季度实现营业收入3.82亿元，归属于上市公司股东的净利润1341.18万元，同比增长210.40%，净利润扭亏为盈 [4] - 2023年度及2024年度，华为体系内相关公司作为第一大客户，分别贡献销售额7.53亿元、8.19亿元，分别占当年度销售总额的比例为35.06%及37.30% [4] - 2024年度，化工材料 - 胶粘剂产品产销量创历史新高，产品营业收入为2.6亿元，营收同比增长8.55%，毛利率同比提升10.17%至48.32% [4] 公司客户资源 - 与华为、OPPO、比亚迪、富士康、伟创力等重点客户建立深度合作 [5] 公司财务费用 - 2023年、2024年财务费用较2022年增幅较大，主要系合并报表范围及对应融资体量增加所致，后续将优化融资结构等降低融资成本 [5] 公司诉讼情况 - 基于新亚杉杉股权转让合同纠纷的相关诉讼已合并至浙江省衢州市中级人民法院审理，案件处于审理阶段，判决结果不确定 [3][5] 公司摘帽计划 - 公司股票自2024年11月13日起被实施其他风险警示，相关事项已整改完成，将在收到《行政处罚决定书》之日（2024年12月31日）起满十二个月后及时申请撤销 [3] 胶粘剂业务毛利率提升原因 - 公司深耕化工材料 - 胶粘剂行业二十余年，以创新研发为核心驱动力，加强效率提升与成本控制，提升产品性能，加大高毛利产品市场应用，强化市场竞争力 [6][7]