公司基本信息 - 公司于2010年1月6日在深交所上市，首次发行6300万股[6] - 公司注册资本为635,315,290元[6] - 公司设立时发行18,800万股，已发行635,315,290股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[15] - 因减少注册资本收购股份应10日内注销，其他情形按规定时间转让或注销[19] - 员工持股计划等收购股份合计不超已发行股份总额的10%，需特定董事会决议[18][19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数的25%，有禁售期[21] 股东权益与治理 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可就董事等违规行为诉讼[27] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[29] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有10%以上股份的股东等可要求召开临时股东会[37] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数的半数[58][59] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长、副董事长、职工代表董事各一人[70] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[76][77] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[78] 独立董事相关 - 公司设三名独立董事，任职有相关限制条件[81] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超六年[90] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除其职务[91] 利润分配 - 公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的20%，现金分红占比不低于30%[104] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中最低占比不同[104][105] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[108] 信息披露与其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，半年报在上半年结束之日起2个月内披露[102] - 公司指定《证券时报》等报刊及巨潮资讯网为信息披露媒体[119] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[121]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或独财顾问[11] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，使用需董事会审议及保荐人或独财顾问同意[19] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，使用需股东会审议通过[19] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况年报披露[19] 募集资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，需会计师事务所出具鉴证报告[21] - 现金管理产品期限不得超12个月[22] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[21] 协议与用途变更 - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方协议，签后可使用募集资金[10] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在终止日起1个月内签新协议并公告[12] - 公司改变招股所列资金用途，须经股东会决议[14] 项目相关规定 - 募集资金投入金额未达相关计划金额50%且超完成期限，需重新论证项目[24] - 公司拟变更募集资金项目，应在提交董事会审议后两个交易日报告深交所并公告相关内容[28] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[32] 监督与审计 - 公司董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[32] - 公司内部审计部门应至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[32] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金使用专项审计[33] - 公司审计委员会有权监督和制止违法使用募集资金情况[33] 制度生效与解释 - 本办法由公司股东会通过后生效实施，修改亦同[37] - 本制度由公司董事会负责解释[38]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 人数不低于董事人数的三分之一，至少包括1名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任[10] - 直接或间接持股5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[10] - 需有五年以上相关工作经验[8] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得任职[11] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得任职[11] - 被取消资格后三十六个月内不得被提名为候选人[17] 提名与任期 - 公司董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提出候选人[14] - 提名人提名前应征得被提名人同意[15] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] 履职与监督 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[27] - 每年现场工作时间不少于15日[29] - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事会三十日内提议召开股东会解职[17] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[27] 工作规范 - 工作记录及会议资料至少保存十年[30][38] - 应向年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出年度股东会通知时披露[32] - 发表独立意见应明确清楚，包括重大事项情况等内容并签字确认[34] 公司支持 - 应健全与中小股东沟通机制[33] - 应为独立董事提供工作条件和人员支持，保证其知情权[36][37] - 应及时发董事会会议通知，提前提供相关资料[37] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[37] - 行使职权时公司有关人员应配合，遇阻碍可报告[38] - 聘请中介等费用由公司承担[39] - 应给予相适应津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[40] 补选规定 - 辞职或被解职致比例不符规定，公司六十日内完成补选[16,18]

内部审计制度建设 - 公司应建立内部审计制度并设机构，机构对董事会审计委员会负责[6] - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立和实施[11] 工作汇报与检查 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交一次内部审计报告[13] - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[13] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[17] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[21] 审计重点与范围 - 将重要事项内部控制制度完整性等作为检查评估重点[19] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计[20][21][30] - 在业绩快报披露前对其进行审计[22] - 审查和评价信息披露事务管理制度[24] 整改与报告 - 对审查发现的内部控制缺陷，督促整改并后续审查[27] - 审查发现重大缺陷或风险，及时向审计委员会报告[29] 外部审计与报告 - 至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具鉴证报告[27] - 审计委员会根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[26][27] 违规处理与制度施行 - 被审计单位违规，内部审计部责令改正，严重的报请董事会处理[29] - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过施行[32]

董事离职生效 - 董事辞职报告公司收到之日起生效，特殊情形原董事履职至改选出的董事就任[6] - 任期届满未获连任，自股东会通过新任董事决议自动离职[9] 董事离职手续 - 正式离职后五个工作日内应办妥移交手续[11] 董事保密与股份限制 - 离职后对公司商业秘密保密至公开[11] - 离职后六个月内不得转让所持公司股份[16] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月每年减持不超25%[16] 违规处理 - 公司发现离职董事违规可追偿，含直接、预期损失及维权费用[18] - 离职董事有异议可15日内向审计委员会申请复核[18] 制度生效 - 本制度自公司董事会批准之日起生效[22]

报告编制与披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[16] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[16] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[19] 报告审核与审议 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[16] - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[21] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[22] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应披露财务数据[22] 重大事件披露 - 重大事件发生且投资者未知时应立即披露[24] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[25] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份变动属重大事件[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大事件[26] 信息披露流程 - 定期报告由财务负责人等编制草案，经审核提交董事会审议[32] - 临时报告由证券部草拟，经审核、审批后披露[34] - 董事等获悉重大信息报告董事长和董事会秘书[35] - 董事会秘书评估、审核材料，起草文件交董事长审定[35] - 董事会秘书将审定或审批信息在指定媒体公开披露[35] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[39] - 持有公司5%以上股份股东等告知公司股权变动等事项[42] - 董事等对信息披露真实性等负责[44] - 董事长、总经理对临时和财务报告披露承担主要责任[45] 违规处理 - 失职导致信息披露违规，董事会检查并处分责任人[58] - 擅自披露信息，对责任人处分并追究法律责任[58] - 信息披露不准确处分审核责任人并追究法律责任[58] 其他规定 - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[60] - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过之日起施行[60]

资助审议 - 公司对外提供财务资助须经董事会或股东会审议[8] - 四种情形需董事会审议后提交股东会[9] - 向关联参股公司提供资助需经特定程序并提交股东会[9] 资金使用 - 不得用募集资金提供资助，超募补流后十二个月内限制投资和资助[10] 流程管理 - 提供资助前做风险调查并审核提交[12] - 审议通过后相关部门办理手续和跟踪[14] 信息披露 - 证券投资部负责披露，按法规要求披露信息及措施[15][17] - 特定情形及时披露并说明风险[17] 追加限制 - 逾期资助款项收回前不得追加资助[18]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[7] - 任期与董事会一致，委员可连选连任，独立董事连续任职不超六年[7] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，过半数同意后提交董事会审议[11] - 选聘会计师事务所，向董事会提聘用或更换外部审计机构建议[12] - 每年向董事会提交受聘外部审计机构履职情况评估报告[13] - 监督及评估公司内部控制，出具书面评估意见并报告[14] 内部审计流程 - 内部审计机构发现重大问题或线索应立即向审计委员会直接报告[13] - 公司相关部门为审计委员会决策提供财务报告等书面资料[18] - 审计委员会会议评议报告并将材料呈报董事会讨论[18] 审计委员会会议 - 每年至少召开四次，每季度一次[21] - 需三分之二以上委员出席方可举行[20] - 会议决议须经全体委员过半数通过[20] - 会议记录等资料保存期限不少于10年[23] 其他 - 审计委员会对董事会负责，提案提交董事会审议[24] - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[25] - 本实施细则由董事会负责解释和修订，审议通过之日起施行[27]

股份买卖限制 - 特定期间公司董事和高管不得买卖本公司股票及其衍生品种[6] - 多种情形下公司董事和高管所持本公司股份不得转让[17] - 任职及任期届满后6个月内每年转让股份不超所持总数25%[19] 信息申报 - 新任董事特定时间需委托公司申报个人及其亲属身份信息[10] - 董事和高管离任申报个人信息后股份将锁定6个月[15] 减持规定 - 转让股份应提前15个交易日报告并披露减持计划[24] - 减持实施完毕或未实施需在规定时间报告公告[25] 其他规定 - 股份变动2个交易日内深交所公开相关内容[27] - 违规买卖股票董事会收回所得收益并披露[30] - 董事长是股份变动管理第一责任人[31] - 制度经董事会审议通过施行并由其解释修订[35]

总经理任期与报酬 - 总经理、副总经理每届任期三年，可连聘连任[13] - 总经理报酬实行年薪制，由劳动合同规定[26] 总经理办公会审议事项 - 审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例高于1%低于10%的事项[20] - 审议交易标的涉及资产净额高于公司最近一期经审计净资产1%低于10%的事项[20] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关营业收入高于公司最近一个会计年度经审计营业收入5%低于10%的事项[20] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关净利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润5%与50万元孰高值，低于10%与100万元孰高值的事项[20] - 审议成交金额高于公司最近一期经审计净资产1%低于10%的交易[20] - 审议产生利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润5%与50万元孰高值，低于10%与100万元孰高值的交易[20] 总经理办公会审批事项 - 审批公司与关联自然人低于30万元的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）[22] - 审批公司与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）[22] 总经理报告要求 - 向董事会报告日常经营重大决定和事项并担责，闭会期间向董事长报告日常工作[27] - 特定情形下向董事会报告并提请信息披露[27] - 遇涉刑事诉讼等情形第一时间向董事长或董事会报告[24] 总经理考核与奖惩 - 考核总经理指标有总资产、净资产等[29] - 任期成绩显著，董事会可给予现金、实物等物质奖励[27][30] - 任职违规需承担相应法律责任[30] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，审议通过之日起施行[33] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[32]