公司治理结构优化 - 公司根据新《公司法》规定取消监事会及监事岗位 原监事会职权转由董事会审计委员会履行 [2][27] - 公司修订了包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》在内的9项核心治理制度 [6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 公司新制定了《董事离职管理制度》和《对外提供财务资助管理制度》以规范特定治理环节 [16][19] 公司基本注册信息变更 - 公司注册资本因限制性股票回购注销由635,375,290元减少至635,315,290元 [1][25] - 公司经营范围大幅扩展 新增餐饮服务、城市配送运输服务、劳务派遣服务等多项业务 [2][26] 公司章程修订与股东会安排 - 公司对《公司章程》相关条款进行了修订 修订事项尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [3][28] - 公司定于2025年10月27日召开2025年第二次临时股东会 审议注册资本、经营范围变更及章程修订等关键议案 [22][31][32][39]

公司治理结构变更 - 公司注册资本由635,375,290元变更为635,315,290元，减少60,000元，系因2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销所致 [1][28] - 公司不再设置监事会及监事岗位，原由监事会行使的职权将转由董事会审计委员会履行，以完善公司治理结构并提升规范运作水平 [3][29] - 取消监事会及修订《公司章程》事项尚需提交2025年第二次临时股东会审议，审议通过后《监事会议事规则》即行废止 [3][29] 经营范围调整 - 为满足经营及未来业务发展需要，公司拟在经营范围中增加多项业务，包括餐饮服务、城市配送运输服务、劳务派遣服务、食用农产品销售等 [2][29] - 经营范围变更后分为许可项目和一般项目，许可项目包括食品生产、食品销售、餐饮服务等，一般项目包括食品添加剂销售、五金产品研发、货物进出口等 [2] - 经营范围及注册资本的变更内容最终以市场监督管理部门核定为准 [3][30] 公司章程与内部制度修订 - 公司根据《中华人民共和国公司法》等最新法律法规对《公司章程》部分条款进行修订，以提升公司规范运作水平 [4][30] - 公司修订了九项治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理办法》《募集资金管理办法》等 [33][34][35][36][37][38][39] - 公司新制定了两项制度，分别为《董事离职管理制度》以规范董事离职程序，以及《对外提供财务资助管理制度》以防范财务风险 [40][41] 2025年第二次临时股东会安排 - 公司定于2025年10月27日下午14:30召开2025年第二次临时股东会，会议召开方式为现场表决与网络投票相结合 [8][10][41] - 会议股权登记日为2025年10月22日，将审议包括变更注册资本与经营范围、修订《公司章程》等需由出席股东所持表决权2/3以上通过的提案 [11][15] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行网络投票，投票代码为"362330"，投票简称为"得利投票" [22][24]

董事任职 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[8] - 兼任总经理等职务的董事与职工代表董事总计不得超董事总数1/2[9] - 有多种情况不能担任公司董事，如破产清算相关等[7] 董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长、副董事长、职工代表董事各一人[16] 董事长与秘书 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[21] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[27] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[34] - 多种情形下应召开临时会议，提前五日书面通知[35] 会议召集主持 - 董事会会议由董事长召集和主持，履职不能时按顺序履职[37] 关联交易审议 - 应当披露的关联交易等事项需经独立董事过半数同意后提交审议[37] 会议变更通知 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前1日发出[37] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[40] 董事委托限制 - 一名董事不得接受超过两名董事委托[41] 临时会议召集 - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[46] 议案提交时间 - 提案人应在董事会定期会议召开前三日或临时会议通知发出前送交议案[46] 表决规则 - 董事会表决实行一人一票[47] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保有额外要求[50] 会议记录保存 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[51] 决议执行 - 董事会决议区分情况提请股东会审议或交总经理执行[55] 规则生效修改 - 本规则自股东会决议通过之日起生效，修改亦同[57] 规则解释 - 本规则由董事会负责解释[60]

融资授权 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开之日失效[7] 股东会召开 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会出现规定情形时应在2个月内召开[8] - 董事人数少于公司章程规定人数的2/3等情形发生时，应在2个月内召开临时股东会[8] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[13][14] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[12][14] - 经全体独立董事过半数同意，可向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[12] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，不同意或未反馈时，审计委员会可自行召集[10][12] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[19] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[19] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[20] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] 表决权与决议 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[37] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[37] - 股东会做出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[37] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[38] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[39] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[41] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[45] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[45] - 未被通知参加股东会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[46] 会议记录与执行 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[49][50] - 股东会形成的决议由董事会负责执行，总经理组织实施，执行情况由总经理报董事会，董事会报下次股东会[52] - 董事长对股东会决议执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取汇报[52] 规则相关 - 本规则经股东会审议批准后实施，修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，报股东会批准后生效[54][57] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[57] 公司信息 - 公司为山东得利斯食品股份有限公司[59] - 日期为二〇二五年九月三十日[59]

公司基本信息 - 公司于2010年1月6日在深交所上市，首次发行6300万股[6] - 公司注册资本为635,315,290元[6] - 公司设立时发行18,800万股，已发行635,315,290股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[15] - 因减少注册资本收购股份应10日内注销，其他情形按规定时间转让或注销[19] - 员工持股计划等收购股份合计不超已发行股份总额的10%，需特定董事会决议[18][19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数的25%，有禁售期[21] 股东权益与治理 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可就董事等违规行为诉讼[27] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[29] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有10%以上股份的股东等可要求召开临时股东会[37] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数的半数[58][59] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长、副董事长、职工代表董事各一人[70] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[76][77] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[78] 独立董事相关 - 公司设三名独立董事，任职有相关限制条件[81] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超六年[90] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除其职务[91] 利润分配 - 公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的20%，现金分红占比不低于30%[104] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中最低占比不同[104][105] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[108] 信息披露与其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，半年报在上半年结束之日起2个月内披露[102] - 公司指定《证券时报》等报刊及巨潮资讯网为信息披露媒体[119] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[121]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或独财顾问[11] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，使用需董事会审议及保荐人或独财顾问同意[19] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，使用需股东会审议通过[19] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况年报披露[19] 募集资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，需会计师事务所出具鉴证报告[21] - 现金管理产品期限不得超12个月[22] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[21] 协议与用途变更 - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方协议，签后可使用募集资金[10] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在终止日起1个月内签新协议并公告[12] - 公司改变招股所列资金用途，须经股东会决议[14] 项目相关规定 - 募集资金投入金额未达相关计划金额50%且超完成期限，需重新论证项目[24] - 公司拟变更募集资金项目，应在提交董事会审议后两个交易日报告深交所并公告相关内容[28] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[32] 监督与审计 - 公司董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[32] - 公司内部审计部门应至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[32] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金使用专项审计[33] - 公司审计委员会有权监督和制止违法使用募集资金情况[33] 制度生效与解释 - 本办法由公司股东会通过后生效实施，修改亦同[37] - 本制度由公司董事会负责解释[38]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 人数不低于董事人数的三分之一，至少包括1名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任[10] - 直接或间接持股5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[10] - 需有五年以上相关工作经验[8] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得任职[11] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得任职[11] - 被取消资格后三十六个月内不得被提名为候选人[17] 提名与任期 - 公司董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提出候选人[14] - 提名人提名前应征得被提名人同意[15] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] 履职与监督 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[27] - 每年现场工作时间不少于15日[29] - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事会三十日内提议召开股东会解职[17] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[27] 工作规范 - 工作记录及会议资料至少保存十年[30][38] - 应向年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出年度股东会通知时披露[32] - 发表独立意见应明确清楚，包括重大事项情况等内容并签字确认[34] 公司支持 - 应健全与中小股东沟通机制[33] - 应为独立董事提供工作条件和人员支持，保证其知情权[36][37] - 应及时发董事会会议通知，提前提供相关资料[37] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[37] - 行使职权时公司有关人员应配合，遇阻碍可报告[38] - 聘请中介等费用由公司承担[39] - 应给予相适应津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[40] 补选规定 - 辞职或被解职致比例不符规定，公司六十日内完成补选[16,18]

内部审计制度建设 - 公司应建立内部审计制度并设机构，机构对董事会审计委员会负责[6] - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立和实施[11] 工作汇报与检查 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交一次内部审计报告[13] - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[13] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[17] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[21] 审计重点与范围 - 将重要事项内部控制制度完整性等作为检查评估重点[19] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计[20][21][30] - 在业绩快报披露前对其进行审计[22] - 审查和评价信息披露事务管理制度[24] 整改与报告 - 对审查发现的内部控制缺陷，督促整改并后续审查[27] - 审查发现重大缺陷或风险，及时向审计委员会报告[29] 外部审计与报告 - 至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具鉴证报告[27] - 审计委员会根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[26][27] 违规处理与制度施行 - 被审计单位违规，内部审计部责令改正，严重的报请董事会处理[29] - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过施行[32]

董事离职生效 - 董事辞职报告公司收到之日起生效，特殊情形原董事履职至改选出的董事就任[6] - 任期届满未获连任，自股东会通过新任董事决议自动离职[9] 董事离职手续 - 正式离职后五个工作日内应办妥移交手续[11] 董事保密与股份限制 - 离职后对公司商业秘密保密至公开[11] - 离职后六个月内不得转让所持公司股份[16] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月每年减持不超25%[16] 违规处理 - 公司发现离职董事违规可追偿，含直接、预期损失及维权费用[18] - 离职董事有异议可15日内向审计委员会申请复核[18] 制度生效 - 本制度自公司董事会批准之日起生效[22]

报告编制与披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[16] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[16] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[19] 报告审核与审议 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[16] - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[21] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[22] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应披露财务数据[22] 重大事件披露 - 重大事件发生且投资者未知时应立即披露[24] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[25] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份变动属重大事件[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大事件[26] 信息披露流程 - 定期报告由财务负责人等编制草案，经审核提交董事会审议[32] - 临时报告由证券部草拟，经审核、审批后披露[34] - 董事等获悉重大信息报告董事长和董事会秘书[35] - 董事会秘书评估、审核材料，起草文件交董事长审定[35] - 董事会秘书将审定或审批信息在指定媒体公开披露[35] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[39] - 持有公司5%以上股份股东等告知公司股权变动等事项[42] - 董事等对信息披露真实性等负责[44] - 董事长、总经理对临时和财务报告披露承担主要责任[45] 违规处理 - 失职导致信息披露违规，董事会检查并处分责任人[58] - 擅自披露信息，对责任人处分并追究法律责任[58] - 信息披露不准确处分审核责任人并追究法律责任[58] 其他规定 - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[60] - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过之日起施行[60]