公司治理 - 公司于2025年9月29日以现场加通讯表决方式召开第七届第七次董事会会议 [1] - 会议审议了关于修订及制定公司部分治理制度的议案等文件 [1] 财务与业务构成 - 2025年1至6月份公司营业收入中乳制品和食品占比85.55% [1] - 信息服务收入占比7.32% [1] - 其他主营业务收入占比4.96% [1] - 其他业务收入占比2.17% [1] 市场表现 - 公司股票收盘价为3.58元 [1] - 截至发稿公司市值为30亿元 [1]

公司基本信息 - 公司于2010年1月6日在深圳证券交易所上市，首次发行2700万股普通股[6] - 公司注册资本为83240.3985万元，已发行股份数为83240.3985万股[6][13] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 收购本公司股份后，不同情形注销或转让时间不同，员工持股计划等情形合计持股不得超已发行股份总数10%[19] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董高提起诉讼[31] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务，对公司债务承担连带责任[32] 融资与担保 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东会召开日失效[39] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等多种情形须经股东会审议[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 六种情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会成员由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工董事1名，独立董事3名[81] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[74] - 董事会有权批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形的事项[83] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[108] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%[114] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[114] 审计与监督 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，每季度至少召开一次会议[97][98] - 下列事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告等财务信息、聘用或解聘会计师事务所等[97] 高级管理人员 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为高级管理人员，总裁每届任期3年，连聘可以连任[102]

股份转让限制 - 董事和高管任期届满前离职，任职期每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[12] - 董事和高管任职期每年通过集中竞价等方式转让股份，不得超所持总数25%，所持股份不超1000股可一次全部转让[13] - 公司股票上市交易之日起1年内，董事和高管所持本公司股份不得转让[11] - 董事和高管因多种违法违规情形，所持本公司股份在规定期限内不得转让[11] 股份锁定规则 - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[18] - 每年首个交易日按25％计算董事和高管本年度可转让股份法定额度[18] - 董事和高管离任申报后6个月内其持有及新增股份全部锁定[19] 买卖时间限制 - 公司年报、半年报公告前15日内董事和高管不得买卖本公司股票及衍生品[21] - 公司季报、业绩预告、快报公告前5日内董事和高管不得买卖本公司股票及衍生品[21] 违规处理 - 董事和高管违规6个月内买卖股票，收益归公司[22] 减持与变动披露 - 董事和高管减持需提前15个交易日报告并披露减持计划[24] - 减持计划实施完毕或未实施完，需在2个交易日内报告并公告[24] - 董事和高管股份变动需在2个交易日内公告[25] - 董事和高管持股变动比例达规定，应按相关法规履行报告披露义务[27]

投资审议规则 - 证券投资总金额占净资产10%以上且超1000万需董事会审议披露[6] - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万需股东会审议[6] - 衍生品交易保证金等上限占净利润50%以上且超500万需股东会审议[7] - 衍生品最高合约价值占净资产50%以上且超5000万需股东会审议[8] - 超董事会权限且非套期保值目的衍生品交易需两会审议[30] 投资额度与期限 - 可对未来12个月投资额度预计，使用期限不超12个月[8] 投资限制 - 使用闲置募集资金补流期间不得进行风险投资[9] 责任划分 - 董事长为风险投资管理第一责任人，董秘为运作处置直接责任人[11] 项目管理 - 审计部年末全面检查风险投资项目进展[12] - 项目实施前多方面评估上报董事长[14] 风险控制 - 组织工作小组控制风险投资风险[20] - 财务、审计部全程监督，审计委员会可检查[21] 文件提交 - 董事会做决议后两日内提交相关文件至交易所[23] 信息披露 - 衍生品亏损达净利润10%且超1000万及时披露[25] - 可控制理财资金投向应披露最终投向[25] - 委托理财异常及时披露进展与措施[25] - 按按需知原则管理信息，知情人保密[27] - 董秘负责对外公布风险投资信息[29] - 控股子公司投资视同公司行为，参股公司有影响参照披露[31] 制度说明 - 制度由董事会解释，审议通过实施，与法规冲突以法规为准[32]

定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[12] - 预计不能按时披露需公告原因等[12] - 定期报告内容需董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[16] - 董事、高管应对定期报告签署书面确认意见[16] 业绩预告与处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[17] - 定期报告披露前业绩泄漏等应披露财务数据[19] - 财务会计报告被出具非标准意见董事会应专项说明[19] 临时报告与重大事件 - 临时报告包括董事会和股东会决议等多类公告[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大事件[23] - 重大事件应及时履行披露义务[25] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长承担首要责任[32] - 董事会秘书为指定联络人及直接责任人[33] - 特定股东等情况变化需告知公司并配合披露[40] - 对外发布信息需经多环节审核签发[45] - 信息披露文件应在刊登当日起两个工作日内归档，保存十年[56] 信息沟通与保密 - 与特定对象沟通除特定情形外需其出具资料并签署承诺书[52] - 董监高等知情人对未披露信息负有保密义务[59] - 业务活动提供未公开重大信息应要求对方签保密协议[61] 违规处理与其他 - 信息披露义务人违规公司内部按情况处理责任人[63] - 发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[49] - 公司指定信息披露媒体，变更需报告交易所[62] - 股东咨询电话为0771 - 3211086[67] - 股东咨询电子邮箱为hsryhhy@126.com[67]

皇氏集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 皇氏集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，充分发挥审计委员会对公司财务信息、内 部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司审计委员会 工作指引》等法律、法规、规范性文件及《皇氏集团股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》 规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 5 名董事组成，且前述董事应不在公司担任高级 管理人员，其中独立董事 3 名。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。公司董事会成员中的职工代表可以成为审 计委员会成员。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计 ...

董事会议事规则 第一条 总则 皇氏集团股份有限公司 董事会议事规则 皇氏集团股份有限公司 为进一步规范皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方式和 决策程序，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《皇氏集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，制订本议事规则。 本议事规则对公司董事、董事会秘书及其他有关人员具有约束力。 第二条 董事会及其成员 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责并向其汇报工作， 在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 公司董事会由9人组成，其中独立董事3名，职工代表董事1人；设董事长1人，副 董事长1人。董事会成员由股东会选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事可以由高级 ...

选聘流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 可向董事会提聘请议案的是审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事[5] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 选聘方式与权重 - 选聘可采用竞争性谈判、公开招标等方式[7] - 审计费用报价分值权重不高于15%，质量管理水平分值权重不低于40%[9] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[13] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[13] 改聘情况 - 出现四种情况公司应改聘会计师事务所[14] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 信息披露 - 应在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[18] - 每年需披露对会计师事务所履职及监督情况报告，变更时要披露相关情况[18] 责任与监督 - 公司和会计师事务所应担负信息安全和保密责任[18] - 审计委员会监督选聘及审计工作，结果涵盖在年度审计评价意见中[21] - 需关注资产负债表日后至年报出具前等变更事务所情形[22] - 需关注拟聘任事务所近3年因执业质量被多次处罚等情况[22] - 需关注聘任期内审计费用变动大或成交价大幅低于基准价情况[22] - 发现选聘违规且后果严重，应报告董事会处理[22] 制度生效与执行 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[25] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[25]

担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议批准[3] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后，任何担保须股东会审议[16] - 一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%，须股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，须经股东会审议[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[16] 担保对象 - 可对下属控股、参股子公司等三类有较强偿债能力单位担保[7] - 被担保人需依法存续、经营财务良好等[12] 担保核查 - 决定担保前需核查申请担保人财务、资信等状况，要求提供多项资料[10] 额度管理 - 向控股子公司提供担保，可分别预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[19] - 向合营或联营企业提供担保满足条件时，可提交未来十二个月拟担保对象及新增担保额度给股东会审议[19] - 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度[20] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[20] - 调剂时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[20] 信息披露 - 担保债务到期展期需重新履行审议和信息披露义务[21] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司需及时披露[34] - 被担保人出现破产、清算等严重影响还款能力情形，公司需及时披露[34] 责任追究 - 董事等未按规定程序擅自越权签订担保合同造成损害，应追究当事人责任[36] - 责任人违反规定擅自担保造成损失，应承担赔偿责任[36] - 董事会有权视情况给予责任人相应处分[36] - 担保过程中责任人违反刑法规定，移送司法机关追究刑事责任[36]

皇氏集团股份有限公司 对外投资管理制度 皇氏集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资的 内部控制与管理，建立完善的投资决策机制，提高资金运作效率，保障公司对外 投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件及《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取收益而将货币资金、股权、 债权、经评估后的实物资产、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活 动，包括但不限限于： （一）股权投资：公司单独或与他人合作投资设立公司等经济实体、对其他 企业进行增资扩股、股权收购或置换、企业兼并； （二）债权投资：指公司为取得债权所作的投资，如购买国债、公司债券、 企业债券等； （三）其他投资：指除股权投资和债权投资以外的投资行为，包括但不限于 资产收购、证券投资、期货交易、委托理财及金融衍生品交易等。 第三条 本制度适用于本公司及所属全资子公司、控股子公司的对外投资行 为。 第二章 对外投资决策权限划分 4．交易标的（如股 ...