违规事件 - 2025年3月28日公司因信息披露违法违规被立案[2] - 未在2019 - 2022年年报披露《补充协议》，2023年11月21日披露主要内容[8][9] 处罚结果 - 公司被责令改正，警告并处400万元罚款[10] - 黄嘉棣等4人被警告并分别处以250万、200万、150万、50万元罚款[10] 投资协议 - 皇氏数智确保东岳财富获6.5%投资收益，若2025年基金净利润低于4亿，收购3.1亿基金份额[7]

对赌协议纠纷案 - 山东省高级人民法院维持原判，皇氏集团与东岳财富基金持续近两年的合伙合同纠纷案暂告一段落，涉及3.1亿元投资本金及差额补足款 [1] - 2019年11月11日，皇氏集团旗下皇氏数智与东岳财富基金签订《合伙协议》，共同设立东岳数智，东岳财富基金投资3.1亿元占50.74%，皇氏数智投入3亿元占49.1% [2] - 双方签署的《补充协议》包含两项关键条款：东岳数智需确保东岳财富基金每年获得不低于投资本金6.5%的保底收益，差额由皇氏数智补足；若基金在2025年度未实现4亿元净利润，东岳财富基金有权要求皇氏数智以3.1亿元回购其全部基金份额 [2] - 皇氏集团在公告中仅披露《合伙协议》基本内容，未提及保底收益和回购条款等关键事项，这一信息披露缺失导致四年后东岳财富基金提起诉讼 [2] 信息披露与公司治理问题 - 市场对关键协议隐匿四年的原因有两种解读：皇氏集团可能担心披露对赌条款引发投资者对债务风险的担忧，影响股价表现；或公司治理存在漏洞，核心交易文件未能有效传递至决策层 [3] - 事件揭示皇氏集团信息披露机制不完善，内部控制体系和投资决策流程存在双重隐患：内控机制存在明显疏漏，对重大协议的风险评估严重不足 [3] 公司财务状况与战略挑战 - 皇氏集团自2020年起连续五年扣非净利润为负，累计亏损超过14亿元，2024年扣非净利润亏损同比扩大231.9% [6] - 业绩亏损部分因诉讼计提1.9亿元预计负债，但更根本原因在于跨界导致的资源错配 [7] - 皇氏集团频繁涉足影视文化、幼儿教育、信息服务乃至光伏产业，跨界业务未带来协同效应，反而加剧管理成本上升和资金链紧绷 [7] - 2023年皇氏集团通过出售云南乳业子公司股权获得2.1亿元非经常性收益，才勉强实现账面盈利 [7] - 2025年第一季度财务数据显示，皇氏集团流动比率仅为0.83，有息负债为22.95亿元同比上升3.75%，货币资金为3.81亿元，资金周转压力较大 [7] 市场反应与未来展望 - 自诉讼披露以来，皇氏集团股价累计跌幅超40%，投资者信心跌至冰点，增加公司通过资本市场融资缓解债务压力的难度 [8] - 若法院强制执行连带清偿责任，公司资产负债率或将大幅攀升 [8]

诉讼事项进展 - 案件处于二审判决阶段且为终审判决 [2][6] - 公司作为上诉人（原审被告）涉案金额为投资转让款31,000万元及相关差额补足款 [3] - 二审判决维持一审结果要求皇氏数智履行给付义务并配合完成3.1亿元基金份额工商变更 [6][7] 诉讼历史与流程 - 案件源于2023年11月东岳财富基金因合伙合同纠纷起诉公司及皇氏数智 [4] - 2024年4月因庭外和解协商中止审理9月恢复诉讼 [4][5] - 2025年1月公司不服一审判决提起上诉6月收到终审判决 [5][6] 财务影响 - 公司2024年财报已计提预计负债19,071.85万元基于一审判决结果 [3][9] - 其他小额诉讼涉案金额合计1,374.20万元占最近一期经审计净资产1.47% [8] 后续行动 - 公司将通过审判监督程序申请再审以维护权益 [10] - 案件最终对利润的影响将以年审会计师事务所判断为准 [9]

案件情况 - 案件处于二审判决阶段，公司为上诉人[3][4] - 2023 年 11 月 22 日东岳财富基金起诉公司和皇氏数智[6] - 2024 年 4 月 25 日案件中止审理，9 月 4 日恢复诉讼[7] - 2025 年 1 月 9 日公司上诉获受理，6 月 4 日收到终审判决书将申请再审[8][9][13] 涉案金额 - 涉案投资转让款 3.1 亿元及相关差额补足款等[5] - 2024 年度已计提预计负债 19071.85 万元[5][12] - 二审案件受理费 1882856 元由皇氏数智和公司共担[9] - 未披露小额诉讼、仲裁涉案约 1374.20 万元，占净资产 1.47%[11]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由公司董事会召集，召集程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定，通知公告发布于《中国证券报》《证券时报》等媒体及巨潮资讯网[1][2][3] - 现场会议于2025年5月21日在广西南宁市公司会议室召开，董事长黄嘉棣主持，网络投票通过深交所系统进行，时间与公告一致[3] 出席会议人员情况 - 现场会议出席股东及代理人23名，代表78名股东，持股232,047,808股（占总股本27.8768%），网络投票股东308人，持股18,767,680股（占总股本2.2547%）[5] - 其他参会人员包括公司董事、监事、高管及中介机构人员，资格均合法有效[5] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，其中议案9、10、11为特别决议事项（需三分之二以上表决权通过），议案5、6、9涉及关联股东回避表决[11] - 最高通过率议案同意比例达99.8484%（250,435,186股），最低通过率议案同意比例为98.0325%（30,219,278股）[6][7][8][9][10][11] 法律意见结论 - 会议召集召开程序、出席人员资格及表决结果均符合法律法规及《公司章程》规定，结果合法有效[11]

股东大会召开情况 - 会议于2025年5月21日下午14:30-15:30在广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1] - 会议由董事长黄嘉棣主持，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定 [1] - 共有331名股东及股东授权委托代表出席，代表股份250,815,488股，占公司有表决权股份总数的30.1315% [1] - 其中现场投票代表股份232,047,808股（占比27.8768%），网络投票代表股份18,767,680股（占比2.2547%） [1] 中小股东参与情况 - 中小股东及授权代表326人出席，代表股份30,555,780股，占公司有表决权股份总数的3.6708% [2] - 中小股东现场投票代表股份11,788,100股（占比1.4162%），网络投票代表股份18,767,680股（占比2.2546%） [2] 议案表决情况 - 审议通过了《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年度财务决算报告》等多项议案 [3] - 特别表决事项（议案9、10、11）获得出席股东大会股东所持有效表决权的2/3以上通过 [3] - 议案9涉及限制性股票激励计划激励对象回避表决，回避股份数量为18,788,620股 [3] - 议案8、9、11对中小投资者表决单独计票 [1][3] 法律意见 - 北京市康达律师事务所王念慈、张曹栋律师出具法律意见，确认会议程序合法有效 [4] - 律师认为会议召集、召开程序符合法律法规要求，出席会议人员资格合法有效 [4]

股东出席情况 - 出席股东大会股东及代表331人，代表股份250,815,488股，占比30.1315%[7] - 中小股东出席326人，代表股份30,555,780股，占比3.6708%[8] 议案表决情况 - 2024年年度报告及摘要议案，同意股数250,435,186股，占比99.8484%[10] - 2025年度董事薪酬方案议案，同意股数30,219,278股，占比98.0325%[10] - 2025年度监事薪酬方案议案，同意股数250,196,986股，占比99.7534%[10] - 未弥补亏损达实收股本总额三分之一议案，同意股数250,197,386股，占比99.7536%[10] - 2024年度利润分配及2025年中期现金分红议案，中小股东同意股数30,091,778股，占比98.4815%[13] - 回购注销部分限制性股票议案，中小股东同意股数16,303,378股，占比97.6047%[13] - 2025年度担保额度预计议案，中小股东同意股数29,173,500股，占比95.4762%[13] 特别表决事项 - 议案9、10、11为特别表决事项，议案9激励对象回避表决股份18,788,620股[11]

会议时间 - 公司2024年度股东大会现场会议于2025年5月21日14:30召开[5] - 网络投票时间为2025年5月21日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票时间为2025年5月21日9:15至15:00[5] 参会股东及股份 - 出席现场会议投票的股东及代理人23名，代表78名股东，股份232,047,808股，占比27.8768%[8] - 网络投票有效表决股东308人，代表股份18,767,680股，占比2.2547%[8] 议案表决结果 - 《皇氏集团股份有限公司2024年年度报告及摘要》等议案均获通过[12][25] - 如《2024年年度报告及摘要》同意250,435,186股，占比99.8484%[12]

行业整体表现 - 2024年A股19家乳制品行业公司总营业收入1848.27亿元，同比减少7.44% [1] - 14家公司营业收入下滑，前一年仅为6家，占比接近74% [1][3] - 归母净利润总额从130.97亿元下滑到95.76亿元，净利润下滑公司达13家 [1] - 行业面临"供给过剩、需求走弱、库存偏高"三大压力 [1] - 乳业指数从2021年1月高点至2024年9月低点跌幅超50%，2024年9月起出现明显上涨 [1] 龙头企业表现 - 伊利股份以1157.8亿元收入占据行业首位，但同比下滑8.24% [1][2] - 光明乳业收入242.78亿元（下滑8.33%）、新乳业106.65亿元（下滑2.93%）、三元股份70.12亿元（下滑10.73%） [1][2] - 光明乳业和三元股份已连续三年收入下滑 [2] - 9家公司营业收入在20亿元以下，占比近一半 [1][2] 收入下滑企业分析 - 收入下滑最严重的五家企业：皇氏集团（-29.21%）、品渥食品（-21.98%）、熊猫乳品（-19.29%）、佳禾食品（-18.68%）、西部牧业（-16.46%） [3][4] - 皇氏集团低温奶和常温奶收入分别下滑15.48%及21.19%，产能利用率仅61% [3] - 品渥食品旗下德亚乳品收入减少24.9% [4] - 熊猫乳品所有产品均下滑，管理层称"2024年消费较弱" [4] 收入增长企业亮点 - 5家收入增长企业：海融科技（+13.89%）、贝因美（+9.7%）、一鸣食品（+4.09%）、天润乳业（+3.33%）、骑士乳业（+3.22%） [5] - 海融科技为喜茶、蜜雪冰城等茶饮品牌定制奶盖专用奶油 [5] - 贝因美奶粉收入增长7.33%，但综合毛利率下降4.12个百分点至42.95% [5] 细分领域表现 - 液体乳领域：四大企业均出现收入下滑 [1][2] - 奶粉领域：贝因美实现增长但毛利率承压 [5] - 烘焙原料领域：海融科技受益于烘焙与现制茶饮赛道增长 [5] - 炼乳/奶油领域：熊猫乳品全线下滑 [4]

研发与技术优势 - 公司获得多项科技创新称号，包括"广西壮族自治区新型研发机构"、"南宁市奶水牛产业技术研究院"等 [2] - 承担国家级科研项目"畜禽新品种培育与现代牧场科技创新"及重点专项"奶水牛产业高产高效关键技术与集成示范"两项子课题 [3] - 依托水牛奶、益生菌等产品开发构筑差异化竞争壁垒 [3] - 拥有独家获批进入国内的优质奶水牛种源，积极推动扩繁工作 [3] 市场表现与行业对比 - 2024年乳业板块同比增长4.74%，在国内乳业整体负增长环境下保持平稳发展 [5] - 2025年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润568.34万元，同比增长10.05% [10] - 水牛奶热度逐年提升，公司作为中国水牛奶第一品牌市场份额同步增长 [4] - 与奶茶品牌TOP 5开展良好合作，水牛奶因口感优势深受行业欢迎 [4] - 会员店系统如盒马、麦德龙等渠道销售业绩良好 [4] 产能与市场拓展 - 安徽阜阳工厂设计产能为25万吨/年，计划于2025年下半年逐步投产 [7] - 东南亚市场合作及开发工作正在积极筹划中 [7] - 加速华东及成渝区域生产基地建设，为实现2028年乳业百亿目标奠定基础 [12] 财务状况与风险 - 2024年度亏损约6.8亿元，主要因诉讼引发的计提预计负债、信用减值损失等 [9] - 目前经营正常，暂未发现存在被实施退市风险警示的情形 [7] - 现金流紧张暂未影响种源引进、牧场扩建等关键项目进度 [10] 战略规划与增长点 - 坚定不移推进"百亿级乳企"及"奶水牛种源芯片"战略 [11] - 水牛奶在公司营业收入中的占比将大幅提升 [8][14] - 奶水牛产奶量大幅提升，有效提升盈利水平 [8][14] - 开拓新零售渠道及与茶饮、咖饮等B端应用商合作巩固业务增长 [14] - 积极探索水牛奶产品国际化路径，推动走向全球市场 [12] 行业前景 - 乳制品行业面临供给端原奶价格走低和需求端消费者预算收紧双重压力 [6] - 众多品牌采取"以价换量"策略维持市场份额 [6] - 长期来看，我国人均液态奶消费量较发达国家仍有较大差距，未来发展空间巨大 [6] 竞争优势 - 水牛奶从胚胎到量产至少需要五年时间，形成核心竞争力 [11] - 行业巨头在5年内无法超越水牛奶优势 [11] - 避免与行业巨头打价格战和正面竞争 [11]