子公司定义 - 子公司指公司直接或间接持股50%以上，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的独立法人主体公司[2] 会议与报告 - 子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会，会议通知和议题须在会议通知日5日前报公司董事会秘书[8] - 公司委派的董监高应于每年度结束后2个月内提交年度述职报告[9] - 子公司总经理需组织编制年度工作报告及下一年度经营计划报公司批准[17] - 子公司需按公司要求定期报送月度、季度、年度报告[21] 人员管理 - 公司派出的董、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上[13] - 子公司董事长、监事会主席、总经理等由公司委派或推荐的人选担任[13] - 子公司财务负责人由公司委派或推荐，接受公司财务部业务指导和审计部监察[13] - 子公司内部管理机构设置、人力资源主管任命须经公司批准、备案[15] - 子公司应制定人事管理制度并报备公司人力资源部[15] - 子公司财务负责人由公司委派，应定期轮换[21] 重大事项管理 - 子公司重大事项应按规定程序和权限进行，未经公司批准不得擅自进行[9] - 子公司应及时向公司提供经营业绩、财务状况等信息[9] - 子公司对外借款、处置资产、设定担保等需经公司批准[22] - 子公司关联交易适用公司《关联交易决策制度》[23] - 子公司投资项目需经公司审批，获批后定期汇报进展[25] - 子公司发生重大事项需及时向公司报告并经审核审议[28][29] - 子公司与关联自然人交易超10万元需及时报告[31] - 子公司与关联法人交易超100万元需及时报告[31] - 子公司任一股东所持公司5%以上股份被质押等需报告[31] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[34] - 子公司董事长等调离子公司时须实施离任审计[34] 激励与考核 - 子公司应建立经营激励约束机制[36] - 子公司应制订绩效考核与薪酬管理制度并报公司批准[36] - 子公司每个会计年度结束后对董监高进行考核并奖惩[36] - 子公司董监高履职不力给公司造成不良影响将被处分等[36] - 子公司派出人员执行职务违法给公司造成损失应担责[36] 制度建设 - 子公司要建立完善风险管理和内部控制制度[27] - 公司相关制度适用于子公司重大事项及信息管理[29] 预算管理 - 子公司实行预算管理，公司对子公司预算执行情况进行评价、考核并奖惩[18][19]

独立董事任职规定 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不得超过6年[10] 独立董事解职与补选 - 提前解除职务应披露理由，不符规定应停止履职[10] - 特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计人士，应履职至新任产生，60日内补选[11] 独立董事履职要求 - 履职包括参与决策等[13] - 特别职权包括聘请中介等，部分需全体过半数同意[13] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[19] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及资料保存至少10年[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] 会议相关规定 - 专门委员会会议前3日提供资料，资料保存10年[21] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[15] - 专门会议提前3日通知，一致同意不受限[16] - 专门会议决议表决方式，每人一票[16] 津贴及制度规定 - 给予独立董事相适应津贴，标准经股东会通过并披露[22] - 制度未尽事宜按规定和章程执行[24] - 制度抵触时按相关规定执行[24] - 制度经股东会通过生效，董事会负责解释修订[24]

战略委员会 - 成员由五名董事组成，独立董事不少于二分之一[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] - 每年至少召开一次会议，会前五天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12][13] - 会议记录保存期限为十年[13] - 委员任期与董事会任期一致，连选可连任[5] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，两名委员为独立董事[23] - 主任委员由独立董事委员担任[23] - 会议提前五天通知全体委员，紧急情况可随时通知[31] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[31] - 会议由三分之二以上无关联关系委员出席可举行，决议经无关联关系委员过半数通过[16] - 会议记录保存期限为十年[18] - 委员任期与董事会任期一致，连选可连任[23] 审计委员会 - 成员由三名董事组成，两名为独立董事，至少一名为专业会计人士[43] - 至少每季度召开一次会议，每季度向董事会报告一次[45] - 审议事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[46] - 会议提前五天通知全体委员，每季度至少召开一次[51] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[52] - 会议记录保存期限为十年[53] 薪酬与考核委员会 - 由三名委员组成，两名是独立董事[64] - 委员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[64] - 负责制定董事和高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案[66] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[67] - 公司董事薪酬计划报董事会同意并经股东会审议通过，经理人员薪酬分配方案报董事会批准[67] - 会议提前五天通知全体委员[71] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[71] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年[73] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起实行，修改时亦同[36][58] - 解释权归属公司董事会[37][59]

特定对象范围 - 包括持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[3] 接待工作安排 - 由董事会办公室负责并在董事会秘书指导下完成[8] - 坚持公平、公正、公开原则[2] 文件处理流程 - 特定对象提前至少两个工作日知会公司[11] - 公司三个交易日内提供书面反馈[11] - 未在两日内反馈视为无问题[11] 活动时间限制 - 定期报告披露前三十日及业绩预告、快报披露前十日尽量避免[12] 其他要求 - 沟通内容含公司发展战略等[7] - 为考察提供便利但不资助[10] - 沟通前要求签署承诺书并建档留存[11]

股份锁定与转让限制 - 公司董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[6] - 任期内和届满后6个月内每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[12] - 八种情形下所持本公司股份不得转让[10] 信息申报与报告 - 新上市公司董事、高管六种情况需在规定时间申报个人及近亲属身份信息[5] - 股份变动2个交易日内向董事会报告并公开[12] 买卖限制期间 - 年报、半年报公告前15日内等四种期间不得买卖本公司股份[11] 股份计算与管理 - 以前一年度最后交易日所持股份为基数计算当年可转让数量[6] - 当年可转未转股份计入年末持股总数作次年计算基数[7] - 董事会秘书管理身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[3] 违规处理 - 董事会收回董事和高管违规买卖股票所得收益并披露[13] 减持与增持规定 - 减持提前15个交易日报告计划，内容含拟减持数量等，披露区间不超3个月[14][15] - 首次披露增持且拟继续增持应披露后续计划[14] - 披露增持计划应履行报告披露义务并作完成承诺[15] - 增持期限过半披露进展，完成或提前终止履行披露义务[17] - 定期报告发布时未完成增持计划应披露实施情况[18] - 发布增持实施完毕公告前不得减持[19] 持股变动披露 - 持股及其变动比例达标准应履行报告披露义务[20]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50％以上或持股比例不足50％但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 控股股东义务 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，利益冲突时将公司和中小股东利益置于自身利益之上[4] - 不得利用非公允关联交易等方式侵占公司资金、资产[4] - 严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[4] - 不得通过任何方式违规占用公司资金[4] - 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立[4] - 与公司交易遵守公平性原则，不影响公司独立决策[4] - 严格按照规定履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整等[5] - 采取有效措施保证承诺有效施行，有履约风险的应提供担保[7] - 转让股份时不影响相关承诺的履行[7] 股份交易披露 - 预计未来六个月内出售公司股份达或超公司股份总数5%，应在首次出售二个交易日前刊登提示性公告，未刊登则任意连续六个月内出售不得达或超5％[15] - 通过证券交易系统买卖公司股份，每增减比例达公司股份总数1％时，应在事实发生之日起两个交易日内公告[15] 特殊情况披露 - 出售股份致持有、控制公司股份低于50％、30％或与第二大股东比例差额少于5％时，应及时通知公司、报告深交所并公告[16] - 持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结等情况，应及时通知公司、报告深交所并披露[19] - 进入破产、清算等状态，应及时通知公司、报告深交所并披露[19] - 持股或控制公司情况发生较大变化，应及时通知公司、报告深交所并披露[19] - 拟对公司进行重大资产或债务重组，应及时通知公司、报告深交所并披露[19] - 因涉嫌违法违规被调查等情况，应及时通知公司、报告深交所并披露[19] 视同主体 - 视同控股股东、实际控制人行为的主体包括其直接或间接控制的法人等[23] 规范相关 - 《规范》由公司董事会负责制定、修改、解释，自股东会审议通过之日起生效[23]

审计工作程序 - 审计委员会制定董事会对年度财务报告的审议程序[2] - 进场审计时间不得晚于年报披露日前二十个工作日[3] - 年审会计师完成审计后5个工作日内提交审计委员会审核[3] 审计委员会职责 - 协调审计时间、审核财务信息等[3] - 至少每年向董事会提交履职情况评估报告[3] - 督促会计师事务所及人员履行保密义务[5] 会计师事务所聘任 - 续聘需审计委员会评价并提交表决[5] - 改聘需审计委员会评价并经决议[5] 其他 - 审计委员会可成立年报审计工作小组[5] - 规程自董事会审议通过之日起实施[6]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[3] - 董事长应在接到提议10日内召集并主持会议[4] 通知要求 - 定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前2日[4] - 定期会议通知发出后变更需提前3日发变更通知[4] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[5] - 一名董事不得接受超两名董事委托[7] 决议规则 - 决议需超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上同意[10] - 董事回避时无关联董事过半数出席可举行，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[10] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[10] 其他规定 - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[11] - 董事会秘书安排记录会议，与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[11][12] - 董事不按规定签字视为同意会议内容[13] - 董事会秘书办理决议公告，公开前相关人员保密[13] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[13] - 会议档案保存不少于10年[13]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人属于关联人[4] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[7] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[8] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（提供担保除外）应及时披露[8] - 公司与关联法人交易金额超300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（提供担保除外）应及时披露[9] - 公司与关联人交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（提供担保、受赠现金资产除外），除披露外还应审计或评估并提交股东会审议[9] 关联交易实施 - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，关联交易获股东会批准后实施[10] - 交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，未达3000万元标准，关联交易获董事会批准后实施[10] - 交易金额未达300万元标准，关联交易获总经理办公会议批准并报董事会备案后实施[10] 关联担保 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[11] 特殊交易规定 - 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，以存款或贷款利息适用相关规定[12] - 上市公司放弃对控股子公司优先购买或认缴出资等权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[12] - 公司与关联人共同投资，以上市公司投资额作为交易金额适用规定[13] 日常关联交易 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[13] - 首次发生日常关联交易，根据协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[13] - 日常关联交易实际执行超出预计金额，以超出金额及时履行审议程序并披露[13] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[13] 豁免与免于审议披露 - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[14][15] - 公司与关联人进行某些交易可免于按关联交易方式审议和披露[15] 制度生效与修改 - 本制度由董事会制订，经股东会审议批准后生效，修改亦同[17]

第一章 总则 第一条 为了规范江苏恩华药业股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行为， 有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003） 56 号）、《上市公司监 管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会 公告〔2022〕26号）（以下统称"《要求》"）及《江苏恩华药业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）之规定，并结合公司实际情况，特制订本管理规定。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人 无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 江苏恩华药业股份有限公司 对外担保管理制度 （2025年12月3日修订） （四） 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； （五） 公司 ...