制度通过 - 制度于2025年6月26日经第九届董事会第一次会议审议通过[1] 审批标准 - 交易涉及资产总额占总资产50%以上等七种情形须报股东会批准[6] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上等六种情形经董事会审批[7] - 未达标准由董事长审批并向董事会书面报告[8] 子公司投资 - 子公司对外投资达审议标准先由公司审议再实施[9] 职责分工 - 战略委员会统筹重大对外投资项目分析研究并监督进展[11] - 投资管理中心管理长期权益性投资[11] - 财务部负责对外投资财务管理及筹资[11] - 董事会办公室履行对外投资信息披露义务[11] - 法律顾问负责对外投资项目法律审核[11]

内部审计制度 - 2025年6月26日经第九届董事会第一次会议审议通过内部审计制度[1] 监察审计部设置 - 设1名部门负责人并配置专职人员[4] 监察审计部职责 - 负责对公司财务等进行审计检查和评估[7] 内部审计范围与内容 - 范围涵盖公司各部门等[11] - 内容包括销货及收款等业务环节及重要事项[11] 审计流程 - 制定年度审计计划并经批准后实施[12] - 制定详细实施方案并调整审计重点[13] - 审计后沟通并提交正式报告[15] - 跟踪检查审计建议落实情况并评估整改效果[16]

信息披露义务人 - 包括公司董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其关联人[2] 重大事项披露标准 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[4] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控公司情况变化需披露[4] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[23] - 除董事长或经理外其他董事、高级管理人员无法履职达或预计达三个月以上需披露[24] 特定对象 - 包括持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[6] 信息披露媒体 - 指定《证券时报》《中国证券报》、巨潮资讯网站[9] 信息披露原则 - 及时、公平披露重大信息，保证真实准确完整[8] - 自愿性信息披露遵守公平原则，不得选择性披露[9] 披露时间要求 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露[18] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，在会计年度结束之日起1个月内预告；预计半年度经营业绩出现特定情形，在半年度结束之日起15日内预告[20] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[35] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需及时披露[35] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[35] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[35] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[35] - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需及时披露[36] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需及时披露[37] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[37] 定期报告流程 - 报告期结束后，高级管理人员编制定期报告草案提请董事会审议[41] 信息披露管理 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长、总经理为第一责任人[12] - 董事会每季度对信息披露工作检查一次[43] 信息保存 - 信息披露文件等保存期限为10年[52] 豁免披露 - 拟披露的定期报告和临时报告中涉及国家秘密、商业秘密可豁免披露[55] 保密工作 - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[49] 业绩说明会 - 采取网上直播方式并提前公告[50] 违规处理 - 信息披露违规对责任人给予批评、警告直至解除职务等处分[59] - 内部违规对责任人视情节给予内部处分并要求赔偿[60] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过之日起执行[67]

重大事项报告制度 - 重大事项内部报告制度于2025年6月26日经第九届董事会第一次会议审议通过[1] - 持有公司5%以上股份的股东和实际控制人为报告义务人[2] - 报告义务人出现需报告情形应在2个工作日内报告信息[5] 信息披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[8] - 交易标的资产净额等满足相应条件需及时披露[8] - 公司与关联人交易金额等满足相应条件应披露[10] - 涉案金额超1000万元且占比达10%以上重大诉讼等事项应披露[11] 信息处理与责任 - 董事会秘书审核信息后提交深交所审核披露[15] - 董事会办公室负责非强制信息披露等工作[15] - 未经授权和培训部门不得对外披露信息[15] - 报告义务人未履行义务致违规将被追责[15] 制度其他说明 - 制度未规定事宜按法律法规及规范性文件执行[17] - 制度解释权属于公司董事会[17] - 制度自董事会批准之日起生效实施[17]

会议制度规定 - 薪酬与考核委员会工作制度于2025年6月26日经第九届董事会第一次会议审议通过[1] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议档案保存期限为10年[12] 成员构成与产生 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事会在独立董事中选举产生[4] 会议通知与方式 - 应不迟于会议召开前三日送达通知并提供资料，紧急情况除外[11] - 可现场或通讯方式召开，表决方式为举手或书面表决[12] 制度执行与解释 - 本工作制度自公司董事会审议通过之日起执行[15] - 本工作制度解释权归属公司董事会[17]

投资者关系管理制度 - 于2025年6月26日经第九届董事会第一次会议审议通过[1] 管理原则与沟通方式 - 原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[2] - 沟通方式有定期报告、年度报告说明会等[3] 管理职责与人员要求 - 董事会秘书为负责人，董事会办公室负责日常事务[5] - 职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[5] - 工作人员需具备良好品行、专业知识等素质[7] 其他规定 - 职能部门应对员工进行相关知识培训[7] - 活动中不得透露未公开信息，发布重大信息应及时披露[7][9]

关联方定义 - 关联法人含直接或间接控制公司、持股5%以上等情形的法人或组织[3] - 关联自然人含直接或间接持股5%以上、董事及高管等自然人[3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买资产、出售资产、对外投资等事项[6][7] 审议决策 - 董事会审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数以上通过[9] - 股东会审议关联交易时关联股东回避，其表决权股份数不计入有效表决总数[10] 金额决策标准 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元由总经理决定[12] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上经董事会审议批准并披露[12] - 与关联人交易3000万元以上且占最近经审计净资产绝对值5%以上，聘请中介审计或评估，提交股东会审议并披露[12] 担保规定 - 为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议并披露[13] - 为持股5%以下股东提供担保参照关联人担保执行，相关股东股东会回避表决[13] 其他规定 - 不得向董事、高管提供借款[15] - 与关联人共同出资设公司以出资额为交易金额适用规定[15] - 首次日常关联交易按金额提交董事会或股东会审议[15] - 主要条款变化或期满续签的日常关联交易协议按金额提交审议[15] - 可对当年度日常关联交易总金额预计并披露，超预计需重新审议[15] - 日常关联交易协议至少含交易价格等主要条款[17] - 协议未确定具体价格需披露实际与市场价格及差异原因[17] - 与关联人签超三年日常关联交易协议每三年重新履行程序及披露[17] - 部分交易可免予按关联交易审议和披露[17] 制度生效 - 制度自股东会批准生效，由董事会负责解释[19]

担保审批 - 公司对外担保须董事会三分之二以上董事签署或股东会批准[4] - 多项超比例担保及为高负债率对象担保需股东会审议[4][5] 担保条件 - 被担保方资产负债率不超70%（控股子公司除外）[8] - 公司为被担保方担保占净资产值未超5%[8] 担保管理 - 财务部收集被担保方3年经营及财务资料归档[17] - 按担保期提前通知被担保方清偿债务[17]

董事会秘书聘任 - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任，对董事会负责[2] - 公司聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表协助履职[10] 任职限制 - 近三十六个月受中国证监会行政处罚不得担任[4] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[4] 聘任与解聘时间 - 原任离职后三个月内聘任[10] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[10] - 出现细则情形，自事实发生日起一个月内解聘[10] 细则相关 - 细则于2025年6月26日经第九届董事会第一次会议审议通过[1] - 细则自审议通过日起生效，由董事会负责解释和修订[13]

审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，从独立董事会计专业人士中选[4] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席可举行，决议需过半数通过[13] 审计委员会其他规定 - 会议可多种方式召开，表决方式多样[15] - 会议有记录，保存10年[18] - 部分事项经同意后提交董事会审议[7] 内部审计机构 - 设立监察审计部，在审计委员会指导下独立工作[9]