董事选举规则 - 累积投票制用于选举或更换两名以上董事[2] - 董事候选人提名需征得同意并提交资料声明[4][6] - 候选人多于应选人数时进行差额选举[6] 投票相关规定 - 独立董事和非独立董事分开选举投票[7] - 股东表决权按股份数与应选董事人数乘积计算[7] - 股东可集中或分散投票，所选候选人数不超应选人数[7] 当选及后续安排 - 候选人得票超出席股东所持表决权股份总数一半且位次在前当选[9] - 当选人数不足规定时原董事会履职并进行二轮选举[10] 通知与说明 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[12] - 表决前董事会秘书需解释累积投票方式[12]

董事会会议规则 - 董事会议事规则于2025年6月26日经第九届董事会第一次会议审议通过[2] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 6种情形下董事长10日内召集临时董事会会议[5] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日发书面通知，紧急可口头[7] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[9] - 会议需过半数董事出席方可举行[11] - 董事连续两次未出席视为不能履职，董事会建议撤换[13] - 独立董事连续三次未出席，董事会提请撤换[13] - 非关联董事审议关联交易有4项委托出席限制原则[12] - 审议重大关联交易（日常除外）现场开全体会议[15] - 讨论职工利益问题事先听取工会和职工代表意见[17] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[23] - 提案未通过，一个月无变化不再审议[22] - 会议档案保存不少于十年[27] 交易决策权限 - 低于1000万元非关联重大交易由总经理决定[31] - 大于1000万元（含）未达董事会标准非关联重大交易报董事长决定[31] - 5000万元以内银行借款、委托贷款合同由总经理审定[33] - 超过5000万元（含）由董事长审定[33] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议[33] - 未达标准关联交易由总经理、董事长审批[33] 董事会授权 - 闭会期间可授权总经理行使必要职权[31]

制度审议与生效 - 公司内幕信息管理办法于2025年6月26日经第九届董事会第一次会议审议通过[1] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[17] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东等相关情况变化属内幕信息[5] 知情人规定 - 持股5%以上股东及其董监高等人员属内幕信息知情人[7] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[11] 信息披露与自查 - 重大事项内幕信息公开披露后报送知情人档案等至深交所[11] - 规定公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[12] 责任与处罚 - 知情人对内幕信息负有保密责任[15] - 违反制度将视情节处罚并追究法律责任[15]

承诺制度 - 公司承诺管理制度于2025年6月26日经第九届董事会第一次会议审议通过[2] 承诺事项 - 承诺事项应含具体事项、履约方式和明确履约期限[5][6] - 承诺人作承诺需分析可实现性，保证信息真实准确完整[6] 承诺履行 - 履行条件达到时，承诺人应及时履约和披露信息[8] - 部分承诺不得变更或豁免，客观原因等可变更或豁免[7][8] - 变更、豁免方案需经独立董事专门会议等审议[8] 特殊情况 - 控股股东等丧失控制权，承诺义务继续履行或由收购人承接[8] 业绩与违约 - 董事会应关注业绩承诺实现情况，未达承诺需单独审议披露[9] - 违反承诺公司应督促承诺人担责[12]

独立董事任职资格 - 聘请独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[4] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[4] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[6] - 每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[6] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[8] - 任期届满前辞职致比例低于要求应履职至新任产生，公司60日内完成补选[8] 独立董事职责与职权 - 履职包括参与决策、监督利益冲突、提供建议等[9] - 特别职权包括聘请中介、提议开会、征集股东权利等[10] 独立董事审议规则 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] 独立董事解职 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[11] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[12] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[13] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[14] 独立董事会议要求 - 2名以上认为资料不充分或论证不明确，可联名要求董事会延期开会或审议[17] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[17] 制度生效 - 本制度在股东会通过后生效[21]

制度审议与生效 - 接待和推广制度于2025年6月26日经第九届董事会第一次会议审议通过[1] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[22] 接待对象与时间限制 - 接待和推广工作对象包括持有上市公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[6] - 定期报告披露前30日，重大信息临时公告等披露前15日内，应尽量避免投资者关系活动[6] 业绩说明会规定 - 年度报告披露后十五个交易日内可举行年度报告业绩说明会，应至少提前两个交易日发布通知[6] - 业绩说明会等投资者关系活动可采取网上直播方式，结束后应及时披露主要内容[8] 信息披露与保密 - 实施再融资计划时，注意信息披露公平性，不得提供未公开重大信息[11] - 向负有保密义务方提供未公开重大信息，应要求签署保密协议[11] 活动流程与档案管理 - 与特定对象沟通前，应要求其提供身份证明并签署承诺书[9] - 进行投资者关系活动应建立完备档案制度，活动结束后编制记录表并披露[13] - 特定对象到公司现场参观、座谈沟通前需预约并签署《承诺书》[16] - 接待特定对象形成的相关资料由董事会办公室存档，期限不少于三年[20] 人员授权与安排 - 董事等接受相关活动前，应由公司董事会书面授权同意[14] - 现场接待特定对象由董事会秘书统一安排[17] - 董事会办公室负责确认特定对象身份、准备签署相关文件等[18] 投资者交流平台 - 公司通过深交所投资者关系互动平台与投资者交流[19] - 指派或授权人员查看平台投资者提问并处理信息[19]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司控股50%以上或能实际控制的公司[2] - 参股公司指公司持股比例不超过50%（含50%）且无控制性影响的公司[3] 子公司管理 - 子公司重大会议纪要应在1个工作日内报备公司[5] - 子公司经营活动中重大事项应在1日内报告公司[19] - 子公司财务运作由公司财务部归口管理[10] - 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴[10] - 子公司投资需报公司审核并履行审批程序后实施[14] - 子公司发展战略纳入公司统一管理[17] - 子公司经理层应定期或不定期向公司工作汇报[19] 监察审计 - 公司可定期或不定期对子公司监察审计或业务指导，子公司可设监察审计部门并报备意见或决定[22] - 公司对子公司监察审计工作内容包括法规、制度执行等多方面情况[22] - 子公司接到监察审计通知应做好准备、配合工作并提供资料[22] - 子公司董事长等调离子公司时公司可实施离任审计[22] - 子公司需执行经公司批准的监察审计意见书和决定[22] 考核奖惩 - 子公司结合公司制度建立自身考核奖惩及薪酬管理制度并报备[24] - 公司每年根据相关制度对子公司经营层下达年度考核指标[24] - 子公司年度结束后根据指标和审计成果考核高管并实施奖惩[24] - 子公司董监高履职不当致不良影响或损失，公司有权要求处罚并索赔[25] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行，由董事会解释修订并实施[27]

制度审议 - 独立董事年度报告工作制度于2025年6月26日经第九届董事会第一次会议审议通过[1] 信息汇报 - 每个会计年度结束后30日内，公司管理层向独立董事汇报生产经营等并安排考察[2] - 年审注册会计师进场前，财务总监向独立董事汇报财务并提交资料[3] 审计沟通 - 独立董事核查会计师事务所及注册会计师资格，关注改聘并报告[3] - 公司安排独立董事与注册会计师见面会[3] 意见处理 - 独立董事对年报签署意见，有异议陈述理由并披露[3] - 对年报事项有异议，经全体同意可聘外部机构，费用公司承担[4] 保密与交易限制 - 年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务且不得买卖公司股票[5] 制度权责 - 本制度由董事会负责制定并解释，审议通过后生效[5]

制度审议 - 信息披露暂缓与豁免业务管理制度于2025年6月26日经第九届董事会第一次会议审议通过[1] 适用范围 - 制度适用人员和机构包括董秘和董办、董事和董事会及专门委员会等[4] 披露规则 - 涉及国家秘密或可能违反保密规定的信息依法豁免披露[6] - 涉及商业秘密且符合特定情形的信息可暂缓或豁免披露[6] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[7] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密、商业秘密的信息可采用特定方式豁免披露[7] - 暂缓披露临时报告或内容，原因消除后应及时披露并说明相关情况[7] - 暂缓、豁免披露的信息需符合相关信息未泄露等条件[7] 申请流程 - 公司决定暂缓、豁免披露应填写申请并经内部审核，登记材料保存不少于十年[8][9] 材料报送 - 公司应在报告公告后十日内报送涉及商业秘密暂缓或豁免披露的材料[9]

制度规定 - 制度于2025年6月26日经第九届董事会第一次会议审议通过[1] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[2] 公司规范 - 公司应与控股股东及其关联方人员、资产等分开，机构、业务独立[4][5] - 公司不得为董事等关联方提供财务资助[5] - 公司不得向关联方违规担保[12] 责任划分 - 董事长是防止资金占用等工作第一责任人[8] - 总经理是直接主管责任人，财务总监是具体监管负责人[8] 关联交易 - 关联交易须按规定决策和实施，资金审批和支付严格执行规定[6][8] - 关联交易须签有真实交易背景合同，明确结算期限[8] 资金管理 - 财务部门负责检查资金往来情况并汇报[9] - 发生资金占用，控股股东等原则上应以现金清偿[10] 信息披露 - 董事会应披露年度和半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表[11] 违规处罚 - 董事、高管协助、纵容关联方侵占资产，对责任人警告、解聘或追究刑责[13] - 关联方非经营性资金占用造成不良影响，对责任人给予行政及经济处罚[13][14] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[16] - 制度由公司董事会负责解释与修订[16] - 制度经董事会审议通过后实施，修订时亦同[16]