委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名或三名以上董事组成，独立董事成员应过半数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[5] 会议召开 - 每年至少召开一次定期会议[16] - 经董事会等提议可召开临时会议，召集人五个工作日内召集并主持[18] - 会议召开前五个工作日通知全体委员（经全体委员一致同意可不受限）[18] 会议要求 - 会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行[23] - 会议做出的决议，须经全体委员的过半数通过[19] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[9] - 公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[9] - 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案[10] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[20] - 会议讨论有关成员议题时当事人应回避[20] - 董事会年初对委员会上一年度工作进行评估[24] - 委员会应在会计年度结束四个月内向董事会提交年度工作汇报[26] - 会议可书面议案表决，签字同意委员符合规定人数议案即有效[20] - 会议通过议案及表决结果书面报公司董事会[20] - 委员有利害关系应披露并回避表决[23] - 评估内容包括细则合规性、独立董事独立性等[25] - 细则经公司董事会会议审议通过之日起生效[29] - 细则解释权属于公司董事会[30]

人员变动 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞任自董事会收到报告生效[5][7] - 特定情形下原董事需继续履职，股东会决议解任董事决议作出日生效[6][7] 任职限制 - 特定情形自然人不能担任董事或高管[7] 离职规定 - 离职5个工作日内完成文件移交，1年内忠实义务有效[11][13] - 任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[13] 责任追究 - 执行职务违法造成损失应赔偿，公司审议追责方案[16] - 离职人员有异议可15日内向审计委员会申请复核[16]

战略与 ESG 委员会组成与提名 - 由三名或三名以上董事组成[4] - 委员由董事长或 1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次定期会议[10] - 召开会议应至少提前五个工作日通知全体委员（经全体同意可不受限）[11] - 会议应由三分之二及以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期限不少于 10 年[14] 评估与汇报 - 董事会年初对委员会上一年度工作评估[19] - 评估内容含细则合规性等[20] - 委员会四个月内向董事会提交年度工作汇报[21] 定义与生效 - 明确董事和高级管理人员定义[23] - 细则经董事会会议审议通过生效[24] - 细则解释权属公司董事会[25] 规则补充 - 规则未尽事宜按法律法规或章程执行并修订[25]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司，控股子公司指公司持股50%以上或能实际控制的公司[2] 人员管理 - 公司委派或推荐的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上[7] - 子公司经理连续三年考核不合格，由子公司按章程规定程序更换[10] 财务与审计 - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[16] - 子公司财务运作由公司财务部管理，接受公司财务部门业务指导和监督[16] - 公司定期或不定期派遣内部审计机构人员对子公司实施审计监督[16] 信息管理 - 子公司信息披露事项依据公司信息披露事务管理制度执行[19] - 子公司发生重大事项应及时报告公司董事长或董事会秘书[21] - 子公司应及时向公司报备其董事会决议、股东会决议等重要文件[24] 制度生效与解释 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释[26]

文件与期限 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[8] - 会计师事务所聘期为1年，可续聘[10] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[8] - 承担首次公开发行股票审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[8] 选聘规则 - 选聘采用竞争性谈判等方式保障公平公正[6] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] 费用与披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应说明情况[11] 审计委员会职责 - 至少每年一次提交履职评估报告[5] - 负责选聘并监督审计开展情况[5] - 审核改聘提案时约见前后任事务所并评价[15] - 对选聘进行监督检查[17] - 发现违规报告董事会并处理[17] 事务所相关 - 公司聘用或解聘需经审计委员会、董事会、股东会决定[3] - 出现六种情况应改聘[14] - 变更应在被审计年度第四季度结束前完成并披露[15] - 股东会表决解聘时，事务所可陈述意见[15] - 事务所主动终止，公司履行选聘程序[15] - 承担审计业务的事务所出现六种严重行为，公司不再选聘[18] 责任处理 - 经股东会决议，解聘事务所违约经济损失由责任人承担[18] - 情节严重对责任人给予经济处罚或纪律处分[18]

提名委员会组成 - 由三名或以上董事组成，独立董事过半数[5] - 委员由董事长等提名，经董事会推选产生[5] 会议规则 - 召集人5个工作日内召集主持会议[15] - 会前5个工作日通知委员，全票同意可不限[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] 记录与保存 - 会议记录由董事会秘书保存，不少于10年[19] 利害关系处理 - 要求无利害关系委员重新表决[22] - 回避后不足法定人数提交董事会审议[22] 监督与评估 - 接受董事会监督，结合履职评估工作[23] - 评估内容含合规性等[23][26] 汇报与生效 - 会计年度结束4个月内提交年度汇报[23] - 细则经董事会审议通过生效[25] 其他 - 细则解释权归董事会[27] - 未尽事宜按法规或章程执行修订[27]

内部审计制度制定 - 公司制定内部审计制度加强内部审计工作[2] 审计委员会规定 - 审计委员会成员中独立董事应过半数且由会计专业独立董事任召集人[6] 审计部人员与报告要求 - 审计部专职审计人员数量不少于3人[6] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[11] - 审计部应在每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[13] - 审计部应在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] 审计部权限 - 审计部有权检查被审单位审计区间内所有有关经营管理的账务、资料[16] - 审计部可就审计事项向有关部门和个人调查[18] - 审计部可盘点有关部门的实物资产和有价证券等[18] - 审计部可责令被审计公司（部门）限期调整账务[18] 审计计划与通知 - 年度审计计划需经审计委员会批准后实施[23] - 项目审计开始前三天通知被审计单位，特殊事项经批准可不发通知[22] 审计报告复审 - 被审计单位对审计报告结论有异议，应在收到报告十天内申请复审，委员会主任十日内作决定，同意复审则三十日内完成[25] 审计检查要求 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次，内部审计机构至少每季度对募集资金情况检查一次[29] 审计部报告与评价 - 审计部每季度向董事会或审计委员会报告内部审计工作情况和发现问题，至少每年提交一次内部控制评价报告[29] 会计师事务所鉴证 - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[33] 审计档案建立 - 审计终结，审计部应在十五日内建立审计档案[37] 激励与约束机制 - 公司应建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作绩效[39] 违规处罚 - 违反审计制度的单位、个人和审计人员，审计部提出处罚意见报公司领导批准执行[39][42] 制度生效 - 本制度自董事会通过之日起生效实施[46]

制度修订 - 制度于2025年11月修订[1] 适用范围 - 适用范围包括公司董事、高管等相关人员[3] 责任追究 - 违反法规致年报披露差错应追究责任[6] - 情节恶劣从重或加重处理[7] - 有效阻止从轻、减轻或免于处理[9] 处理流程 - 董事会办公室收集资料提处理方案[10] - 处理前听取责任人意见[11] 结果应用 - 责任追究结果纳入年度绩效考核[12] 年报处理 - 年报披露有误及时补充和更正公告[10]

报告事项标准 - 下属公司指直接或间接控股超50%或具实际控制权的子公司[2] - 信息报告义务人含持股5%以上股东及其一致行动人等[5] - 部分重大交易无论金额大小均需报告，其余满足一定标准需报告[8] - 与关联自然人交易超30万元（特定情况除外）需报告[9] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[9] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[10] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化需报告[10] - 任一股东所持5%以上股份被质押、冻结等需报告[11] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[11] - 净利润同比升降超50%需及时报告[13] - 特定条件下营业收入低于3亿元且利润为负需及时报告[13] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需报告[14] 报告流程与责任 - 信息报告义务人24小时内递交或传真文件给董事长或董秘[19] - 5%以上股份股东为内部信息报告第一责任人[23] - 董秘需对报告义务人员进行培训[25] - 未及时上报重大信息相关人员担责[25] - 接触应报告信息人员有保密义务[27] - 内部信息报告义务人未履职致损公司可处分索赔[27] 制度相关 - 制度“以上”含本数[29] - 关联人范围按深交所认定标准执行[29] - “第一时间”指获知信息当天不超24时[29] - 内部信息报告义务人通知方式多样[30] - 制度由董事会负责解释修订，审计委员会监督实施[31] - 制度自董事会审议通过生效[32]

人员聘任 - 原任董事会秘书离职后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[8] - 董事会秘书连续3个月以上不能履职，公司1个月内将其解聘[10] 报告披露 - 会计年度结束4个月内披露年度报告[13] - 会计年度上半年结束2个月内披露中期报告[13] - 会计年度第3、9个月结束后1个月内披露季度报告[13] 决议披露 - 股东会决议形成当日、董事会决议形成2个交易日内报送审核披露[13] - 重大事件发生后2个交易日内报审核后披露[13] 会议通知与文件发布 - 董事会定期会议召开至少10日前、临时会议至少5日前通知董事[15] - 董事会会议结束后2个交易日内报送并发布董事会决议等文件[16] - 年度股东会召开20日前通知公司股东，临时股东会召开15日前通知[18] - 股东会结束当日报送并公告股东会决议和法律意见书[18] 其他规定 - 每年进行一次工作总结并写出书面报告[24] - 工作细则经董事会批准后生效实施，修改时亦同[29] - 工作细则由董事会负责解释[30] - 不能参加董事会会议的董事须有书面委托[16] - 委托代表参加股东会的股东须递交书面委托书[19] - 为公司董事会决策提供意见或建议[22] - 认真执行请销假制度[23]