高管任期与聘任 - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[4] - 除董事会秘书外的高级管理人员由总经理提名，提请董事会聘任或解聘[18] 交易审批 - 交易涉及资产等多项指标占比低于10%或绝对金额不超500万元，由总经理批准[9] - 对外投资关联交易金额100万元以下或占净资产绝对值0.5%以下，由总经理批准[9] 会议制度 - 总经理办公会议例会每月召开一次[13] 报告制度 - 涉及金额占净资产0.5%以上影响经营目标，总经理应立即向董事会报告[15] 项目管理 - 投资项目实施方案经总经理办公会研究报董事会批准，完成后审计上报[18] 财务制度 - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签，超授权报董事会[19] 绩效与薪酬 - 对总经理及其班子成员绩效评价作为薪酬及激励依据[21] - 总经理薪酬和奖惩方案由董事会薪酬与考核委员会提出，董事会决定[21] 其他 - 总经理可实行年薪制，条件成熟经董事会批准可实行期权激励[21] - 总经理执行职务造成损失依情况承担赔偿责任[25]

董事会授权原则 - 授权管理基本原则包括审慎、分类、适时调整和有效监控原则[4] 授权事项与类型 - 授权事项包括收购或出售资产、对外投资等[6] - 授权分为常规授权和临时授权[7] 授权执行与管理 - 常规授权按《公司章程》授予董事长（经营层）的权限执行[8] - 临时授权以董事会决议明确具体要求[9] - 董事会定期跟踪授权事项，实施动态管理[11] 授权调整与责任 - 特定情况董事会可调整或收回授权[12] - 授权对象行权不当应承担相应责任[14] - 董事会授权管理不当应承担相应责任[14] 具体授权金额事项 - 公司及子公司100万以上、低于2000万基建等项目投资需授权[21] - 拟订公司年度预算内5000万以上资金调动和使用方案[21] - 研究决定公司年度预算内3000万以上、低于5000万资金调动和使用事项[21] - 公司现有生产设备100万以上、低于2000万技术改造等固定资产投资需授权[21] - 100万以上、低于1000万报废、毁损固定资产处置需授权[21] - 100万以上、低于500万资产购买和出售需授权[21] - 审议决定公司及子公司低于2000万的非参股性主业股权投资项目[22] - 审议公司年度资金借出计划内为全资及控股子公司提供单笔3000万以上借款事项[22] - 审议公司单笔20000万以上的贷款申请[22] 其他事项 - 董事会秘书协助开展授权管理工作[15] - 可根据公司章程规定或董事会授权处理其他事项[22]

内幕信息管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为第一责任人，董事会秘书为具体工作负责人[2] 内幕信息范围 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[6] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 公司营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份的自然人和法人股东相关人员[10] 信息披露与报备 - 公司披露重大事项向深交所报备内幕信息知情人档案[14] 自查与追责 - 公司在报告和公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况，发现问题核实追责并2个工作日报送[18] 档案与备忘录 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息保存10年，公开披露后5个交易日报送深交所[19] - 公司进行重大事项制作重大事项进程备忘录并要求签名确认[18] 保密与登记 - 内幕信息知情人负有保密责任，不得内幕交易[22] - 公司做好内幕信息流转环节知情人登记和档案汇总[16][17] - 董事等配合做好内幕信息知情人登记备案工作[19] 教育培训 - 公司加强对内幕信息知情人员教育培训，杜绝内幕交易[21] 填报要求 - 内幕信息事项一事一记，不同事项知情人档案分别记录[31] - 填报获取内幕信息方式、内容、所处阶段等[32] - 上市公司登记填登记人名字，汇总保留原登记人姓名[32] - 重大资产重组事项分四部分填列知情人信息[32] - 内幕信息知情人承诺资料真实准确完整并承担保密责任[33] - 涉及重大资产重组填写配偶、直系亲属相关信息[33]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 信息披露义务人涵盖多方主体[3] 豁免与暂缓规则 - 国家秘密信息依法豁免披露[5] - 特定商业秘密信息可暂缓或豁免披露[6] 披露流程与要求 - 申请需提交材料至证券部[8] - 应在报告公告后十日内报送登记材料[12] 信息管理与责任 - 信息登记入档保存不少于十年[10] - 违反制度追究相关人员责任[14]

独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职（含本公司），连任不得超六年[5] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[9] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得任独立董事[9] - 独立董事候选人需有五年以上相关工作经验[12] - 独立董事候选人最近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或有三次以上通报批评等不良记录[12] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提独立董事候选人[11] - 公司应在选举独立董事的股东会召开前披露相关内容并报送材料至深交所[14] - 公司最迟应在发布选举独立董事股东会通知公告时向深交所报送相关声明与承诺等材料[15] - 公司股东会选举两名以上独立董事可实行累积投票制或差额选举，中小股东表决情况单独计票并披露[15] 独立董事履职要求 - 独立董事每年需自查独立性，董事会每年评估并与年报同时披露[11] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[17] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在三十日内提议解除其职务[19] - 两名及以上独立董事认为董事会会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[20] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 独立董事工作保障 - 公司指定证券法务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责[29] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用[29] - 独立董事津贴标准由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中披露[29] 专门委员会规定 - 董事会审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[22] - 审计委员会负责事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 提名与薪酬考核委员会向董事会提建议，未采纳或未完全采纳需在决议中记载意见及理由并披露[23][28] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，不履职或不能履职时两名以上可自行召集[21] 其他规定 - 提前解除独立董事职务需披露理由，独立董事有异议也应披露[6] - 独立董事辞职致比例不符规定应履职至新任产生，公司六十日内完成补选[7] - 独立董事提名人提名前应征得被提名人同意并了解情况发表意见[12] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需至少符合三个条件之一[13] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存十年[24] - 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露[25] - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但对公司有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任公司董事和高管的股东[31] - 制度由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效，修改时亦同[31] - 制度由公司董事会负责解释[31]

投资审批权限 - 交易涉及资产总额等6种情况占比达50%以上经董事会审议后提交股东会审批[9] - 交易涉及资产总额等6种情况占比达10%以上经董事会审批[10] - 未达权限标准董事会授权董事长行使对外投资决策权[11] 重大投资论证 - 跨行业重大投资5000万以上和本行业20000万以上需聘请专家或中介机构论证[14] 委托理财 - 委托理财需获相应授权审批，选合格机构签书面合同[15] - 内部审计部定期或专项审计委托理财[15] 投资管理 - 对外投资完成后加强后续管理监督[17] - 向被投资单位派人员履职并监督[17] 投资回收与转让 - 5种情况可收回或核销对外投资[21] - 4种情况可转让对外投资[21] 信息披露 - 对外投资按规定履行信息披露义务，证券投资报备账户信息[20][22] - 子公司遵循信息披露办法，人员及时准确提供信息[22] 资料存档 - 审议对外投资会议资料存档十年，由董事会办公室管理[22] 制度修订 - 制度由股东会授权董事会拟定修订草案，报股东会批准生效[24]

会议召开 - 独立董事专门会议由全体独立董事参加，董秘或代表参会记录[2] - 每年至少召开一次定期会议[3] - 特定事项或提议时应召开会议[6] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集主持[9] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[8] 决议规则 - 决议须经全体独立董事过半数通过[11] 其他规定 - 独立意见有规定内容[9] - 必要时可聘中介，费用公司支付[15] - 会议记录保存至少十年[10] - 全体独立董事有保密义务[17]

担保范围与条件 - 公司对外担保总额含公司与控股子公司对外担保之和[2] - 可对符合条件且偿债能力强的单位提供担保[4] - 有七种情形不得为其提供担保[7] 审批程序 - 董事会权限内担保需经出席会议三分之二以上董事同意[8] - 须股东会审批担保有七种情形[10] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 股东会审议为股东等关联方担保，由出席其他股东所持表决权过半数通过[10] 担保合同 - 担保合同需包括被担保主债权种类等内容[13] - 担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[13] 担保业务管理 - 财务部负责被担保单位资信调查等多项担保业务工作[16] - 被担保人应向财务部提交担保申请书及附件[16] - 公司应妥善管理担保合同，定期与银行核对[16] 风险监控与处理 - 专人关注被担保人情况，分析其财务和偿债能力[17] - 被担保人出现重大事项，责任人应及时报告董事会[18] - 被担保人债务到期未履行还款等情况，公司应启动反担保追偿程序并通报相关部门[18] - 若被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务等，公司应及时披露[21] 其他规定 - 独立董事应在年度报告中对公司担保情况进行专项说明并发表意见[22] - 董事等擅自越权签订担保合同或相关人员违规造成损失应承担责任[24] - 本制度由股东会审议通过后生效，股东会授权董事会解释和修订[28][29]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会下设内部审计部门[5] 人员构成要求 - 审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士[5] 工作汇报频率 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 内部审计部至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[12] - 内部审计部至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[13] - 内部审计部至少每半年对重大事件实施情况进行一次检查并出具报告[13] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[16] 审计工作内容 - 内部审计部对内部控制制度完整性、合理性及有效性进行检查评估[8] - 内部审计部对会计资料及经济活动合法性、合规性等进行审计[8] - 内部审计部协助建立健全反舞弊机制[8] - 内部审计部开展经济责任审计，如高管离任审计[9] 审计关注重点 - 内部审计部门审计对外投资等重要事项需关注审批程序、合同履行等内容[14] - 内部审计部门审计对外担保事项需关注审批程序、担保风险等内容[15] - 内部审计部门审计关联交易事项需关注关联方名单、审批程序等内容[16] - 内部审计部门审计业绩快报需关注会计准则遵守、会计政策等内容[17] - 内部审计部门审查信息披露事务管理制度需关注制度制定、信息范围等内容[18] 其他规定 - 被征求意见对象应在收到审计报告征求意见稿5个工作日内书面反馈意见[21] - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不少于10年[22] - 内部审计部门应依据公司风险等情况编制年度工作计划，报董事会审计委员会批准后实施[20] - 内部审计部门按《内部审计手册》规定执行具体审计程序[20]

董事会秘书任职 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年可续聘[3] - 近三十六个月受处罚或多次通报批评者不得担任[3] 解聘与代行职责 - 出现规定情形，公司应一个月内解聘[5] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[6] 职责与支持 - 负责信息披露、股票变动管理等事务[8][9] - 协助董事会加强治理机制建设[9] - 公司应为履职提供便利，应聘请代表协助[10][11]